阿里健康(1)医疗及医药保健行业监管最新情况(2)建议收购事项最终截止日期届满(3)构成非常重大收购事项、关连交易的可能业务注入及(4)不获豁免持续关连交易－服务协议
医疗及医药保健行业监管最新情况
中国当前正在推行医疗及医药保健改革，董事会认为，该等改革将对整个医疗及医药保健行业的长期发展有利，同时也坚信本公司的总体战略和商业计划符合当前改革的发展趋势。
然而，本公司认为，尽管这些改革不断推进，但是目前中国医疗及医药保健行业存在极大不确定性。该不确定性体现在，目前中国政府正在(a)完善制定《互联网食品药品经营监督管理办法》，该法的实施或将对以颁发执照形式监管通过互联网提供药品（包括通过第三方B2C平台）等事项产生重大影响，及(b) 就《药品经营质量管理规范》向社会公开徵集意见，该法的实施或将影响包括本公司在内的药品追溯体系的行业参与者，以及电子监管网公告披露的近期发展。
建议收购事项最终截止日期截止
诚如先前所披露，购股协议载有达成若干先决条件的最终截止日期（该日期之前已从二零一五年十二月三十一日延展至二零一六年三月三十一日）。
本公司於二零一五年七月二日提交新上市申请，该申请已於二零一六年一月一日失效。考虑到购股协议已签署近一年，且有鉴於前述与建议收购事项完成以及中国医疗及医药保健行业相关的持续监管不确定性，且该不确定性已经对OpCo续展其持有的第三方B2C药品交易平台牌照等事项产生重大影响，本公司并未就建议收购事项提交新的上市申请，且最终截止日期未获进一步延展。
由於最终截止日期未获延展，购股协议已自最终截止日期於二零一六年三月三十一日届满後自动终止且建议收购事项已经失效。
与天猫主体的服务协议
本公司一直与Alibaba Group商讨以探索最终截止日期未获延展且建议收购事项失效（其目前已失效）後的合作机会。Alibaba Group已向本公司确认其仍支持本公司作为阿里巴巴集团的医疗保健业务旗舰公司执行与其建立一个连系中国医疗保健市场参与者之在綫社区的使命一致的、有机增长和投资的策略。董事会欣然宣布，阿里健康科技（北京），本公司的间接全资子公司，已於二零一六年四月一日与天猫主体签订服务协议，据此，本公司将根据服务协议的条款和条件就相关类目提供某些相关的外包及增值服务，详情见下文。
构成非常重大收购事项及关连交易的可能业务注入
除服务协议外，本集团及Alibaba Group正积极讨论将目前由天猫运营的一个重大业务部门保健食品╱膳食营养补充食品及传统滋补营养品业务注入本集团的可能性。该可能交易根据上市规则或将构成本公司非常重大收购事项及关连交易。尽管在本阶段本集团及Alibaba Group尚未达成最终协议，但本集团及Alibaba Group承诺善意磋商以促成该可能交易，及在可行的最短时间内达成最终协议。本公司知晓，其拟与Alibaba Group签订的任何协议必须符合上市规则的相关要求及Alibaba Holding的某些企业要求，包括取得本公司独立股东及Alibaba Holding董事会的批准。本公司将适时就本次可能的业务注入交易的相关进展作进一步公告。
上市规则的影响
Alibaba Holding为天猫技术及本公司的最终主要股东，并控制天猫网络。天猫主体为阿里巴巴集团成员。因此，天猫主体亦为本集团的关连人士。预期关於服务协议的最高适用比率将超过5%。
因此，服务协议项下预期的交易亦将构成不获豁免持续关连交易，须遵从上市规则的相关规定，包括第十四A章规定的申报、刊发公告及独立股东批准的要求。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已设立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就订立服务协议向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问以就该事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
载有（其中包括）：(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会的意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问的意见及推荐建议；及(iv)股东特别大会通告的通函将根据上市规则规定於二零一六年四月二十五日或之前寄发股东。
警告
服务协议须遵从上市规则的相关规定，包括获得独立股东批准，方可生效，而独立股东批准不一定会被获得。倘联交所认为服务协议的条款未能满足上市规则的要求，或未能取得独立股东批准，则服务协议将不会进行亦不会生效。
本公告所述之本公司与Alibaba Group关於可能的业务注入的讨论可能会亦可能不会实现，无法确保该可能的业务注入将最终实现。
股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券时，务须审慎行事。
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本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见上市规则）刊发本公告。
1. 医疗及医药保健行业监管最新情况
中国当前正在推行医疗及医药保健改革，董事会认为，该等改革将对整个医疗及医药保健行业的长期发展有利，同时也坚信本公司的总体战略和商业计划符合当前改革的发展趋势。
然而，本公司认为，尽管这些改革不断推进，但是目前中国医疗及医药保健行业存在极大不确定性。该不确定性体现在，目前中国政府正在(a)完善制定《互联网食品药品经营监督管理办法》，该法的实施或将对以颁发执照形式监管通过互联网提供药品（包括通过第三方B2C平台）等事项产生重大影响，及(b) 就《药品经营质量管理规范》向社会公开徵集意见，该法的实施或将影响包括本公司在内的药品追溯体系的行业参与者，以及电子监管网公告披露的近期发展。
2. 建议收购事项最终截止日期届满
诚如先前所披露，购股协议载有达成若干先决条件的最终截止日期（该日期之前已从二零一五年十二月三十一日延展至二零一六年三月三十一日）。
本公司於二零一五年七月二日提交新上市申请，该申请已於二零一六年一月一日失效。考虑到购股协议已签署近一年，且有鉴於前述与建议收购事项完成以及中国医疗及医药保健行业相关的持续监管不确定性，且该不确定性已经对OpCo续展其持有的第三方B2C药品交易平台牌照等事项产生重大影响，本公司并未就建议收购事项提交新的上市申请，且最终截止日期未获进一步延展。
由於最终截止日期未获延展，购股协议已自最终截止日期於二零一六年三月三十一日届满後自动终止且建议收购事项已经失效。
3. 与天猫主体的服务协议
本公司一直与Alibaba Group商讨以探索最终截止日期未获延展且建议收购事项失效（其目前已失效）後的合作机会，以便尽快使得本公司通过接触更多天猫上的电商商户产生业务协同效应，并进而为股东创造价值。AlibabaGroup已向本公司确认其仍支持本公司作为阿里巴巴集团的医疗保健业务旗舰公司执行与其建立一个连系中国医疗保健市场参与者之在綫社区的使命一致的、有机增长和投资的策略。作为阿里巴巴集团打造阿里健康成为其医药保健旗舰平台的承诺之一部分，董事会欣然宣布，阿里健康科技（北京），本公司的全资子公司，已於二零一六年四月一日与天猫主体签订服务协议，据此，本公司将根据服务协议的条款和条件就相关类目提供某些相关的外包及增值服务，详情见下文。
4. 构成非常重大收购事项及关连交易的可能业务注入
除服务协议外，本集团及Alibaba Group正积极讨论将目前由天猫运营的一个重大业务部门保健食品╱膳食营养补充食品及传统滋补营养品业务注入本集团的可能性，这将使本集团从医药产业扩充到大健康产业。该可能交易根据上市规则或将构成本公司非常重大收购事项及关连交易。尽管在本阶段本集团及Alibaba Group尚未达成最终协议，但本集团及Alibaba Group 承诺善意磋商以促成该可能交易，及在可行的最短时间内达成最终协议。本公司知晓，其拟与Alibaba Group签订的任何协议必须符合上市规则的相关要求及Alibaba Holding的某些企业要求，包括取得本公司独立股东及AlibabaHolding董事会的批准。本公司将适时就本次可能的业务注入交易的相关进展作进一步公告。
5. 不获豁免持续关连交易－服务协议
根据服务协议的条款，本集团就相关类目将提供某些相关的外包及增值服务，并为此收取服务费。
5.1 服务协议之主要条款
服务协议关键条款之概要载列如下。
(a) 日期
二零一六年四月一日
(b) 订约方
(1) 天猫主体
(2) 阿里健康科技（北京）
(c) 期限与终止权
以在股东特别大会上获得独立股东的批准为前提，除非按照服务协议的条款终止，服务协议的期限为自生效日期起三(3) 年。
服务协议将自生效日期始生效。
服务协议应在下述情况下自动终止：
(i) 服务协议期限届满时；
(ii) 若服务协议的任何一方被命令或判定破产，由接管人接收，或与债权人订立任何计划或债务和解方案或者为债权人的利益作出转让；
(iii) 若服务协议的任何一方的资产被国有化或被任何政府或政府部门徵用；或
(iv) Alibaba Holding直接或间接持有本公司的股份少於本公司已发行股份的30%或Alibaba Holding不再为本公司的控股股东（见上市规则定义）。
若任何有关服务费的争议未能在六十日内得到解决，则天猫主体或阿里健康科技（北京）均有权通过向对方发出不少於三十日书面通知的形式终止服务协议。
若发生重大违反服务协议的情形且其未能在违约通知後的三十日内得以纠正，则未违约方届时有权立即终止服务协议。
阿里健康科技（北京）与天猫主体亦均有权通过向对方发出不少於一百八十日的书面通知的形式终止服务协议。
(d) 将提供的服务
根据服务协议的条款，阿里健康科技（北京）同意向天猫主体提供下述与相关类目相关的外包及增值服务：
(i) 商户招募；
(ii) 商户客服；
(iii) 商户活动策划；及
(iv) 协助天猫主体进行(a)招商审核；(b)商户运营；(c)商户管理；及(d)商品品质控制。
天猫主体将继续就与招商审核、商户运营、商户管理及商品品质控制相关的工作与商业决策承担主要责任，阿里健康科技（北京）同意就此协助天猫主体并实施其作出的商业决策。
作为使本公司在服务协议下提供服务而收取的服务费得以最大化策略的一部分，本集团预计将为提升其为天猫医药保健电商业务提供之服务支付大量费用以雇佣适当的员工、升级信息技术系统及开展营销和宣传活动。
(e) 服务费及过往交易
天猫主体应向本集团支付服务费，金额为商户基於其通过天猫销售相关类目的产品或服务成交的销售额向天猫主体支付的费用的21.5%。在持续遵守上市规则第十四A章之相关规定的前提下，服务协议期间内的每年三月三十一日或之前，天猫主体有权就本集团根据服务协议实际提供的服务内容，以签订补充协议的形式与本集团重新议定该年四月一日起至次年三月三十一日止的服务费。
服务费应每季度以现金形式支付。服务费参照（其中包括）本集团预计提供服务将产生的运营成本（包括员工成本、预期市场营销及宣传活动以及技术支援开支）厘定。
由於服务协议项下预期进行的交易代表与天猫主体新订的交易，因此无法提供任何过往的交易金额以供披露。
(f) 未来交易金额不设币值上限
本集团将以商户基於其通过天猫销售相关类目的产品或服务成交的销售额向天猫主体支付的费用的某一百分比为基准收取服务费。通过天猫销售相关类目的产品或服务成交的销售额主要受相关类目的医药保健产品或服务的需求所推动。中国为全球最大且发展最迅速之医药保健市场之一。
本公司认为，鉴於涉及多项可变因素及不明朗情况，故设定任何合理之币值上限属不切实际。有需要定出相当大的缓冲，以防止因预定币值上限而限制业务增长。此外，若超出预定币值上限时即须取得独立股东批准，日後业务商机或会因此减少。由於币值上限须要求本公司就其处於迅速增长的业务领域中预测未来三年的服务费，任何建议币值上限本质上并不稳定及存在潜在误导。因此，本公司拟不就可能根据服务协议收取的费用金额设定任何整体的币值上限。本公司将申请免於遵守上市规则关於币值上限的相关要求。
5.2 有关本公司及阿里健康科技（北京）之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主机板上市。本公司为一家投资控股公司，而本集团则为综合医药保健信息之内容服务供应商。本集团之主要业务包括运营主要作中国药品行业所用之产品识别、鉴定及追踪系统、医疗服务网络建设及医药电商业务。
阿里健康科技（北京）系一家根据中国法律注册成立之有限责任公司，为本公司的间接全资子公司，其主要业务包括计算机技术研发、技术谘询及服务及为本集团的业务运营进行营销和业务开发。
5.3 有关天猫主体之资料
浙江天猫网络有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，由AlibabaHolding最终控制，该公司的主要业务为运营天猫。
浙江天猫技术有限公司为一家根据中国法律注册成立之公司，为AlibabaHolding的间接非全资附属公司，该公司的主要业务为向天猫提供软件及技术服务。
5.4 上市规则的影响
Alibaba Holding为天猫技术及本公司的最终主要股东，并控制天猫网络。天猫主体为阿里巴巴集团成员。因此，天猫主体亦为本集团的关连人士。预期关於服务协议的最高适用比率将超过5%。
因此，服务协议项下预期的交易亦将构成不获豁免持续关连交易，须遵从上市规则的相关规定，包括第十四A章规定的申报、刊发公告及独立股东批准的要求。
5.5 独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已设立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就订立服务协议向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问以就该事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
5.6 服务协议之理由及裨益
服务协议为本集团提供了进一步发展其在中国医药保健电商领域的专业知识的机会。同时，相较通过一个规模相对较大的综合商品平台进行业务运营而言，天猫主体将受益於运营天猫医药保健电商业务时本公司在医药保健领域的专业知识。由於拥有业务方面的专注和专业知识，本公司相信其将推动实现天猫医药保健电商业务更高的增长，而本公司及天猫主体亦将因此最终受益。
通过服务协议，本集团相信其将作为天猫主体的综合服务供应商获得发展，并开发更多能力以服务於更多中国的医药保健行业参与者。服务协议将为本集团提供一项得益於天猫医药保健电商业务的发展新的收入来源。
中国医药保健市场的医药保健产品供应链冗长及高度分散。中国若干地区仍缺乏足够的零售药店，而医药保健电子商务普遍仍处於早期发展阶段。本公司认为，中国医药保健市场现状为技术及解决方案开发商（例如本集团及天猫主体）提供重大机遇，而服务协议可通过支持天猫医药保健电商业务的发展，有助於加快改变医药保健产品及服务在中国的供应方式。
鉴於以上所述，董事（不包括全体独立非执行董事，其将在考虑独立财务顾问的推荐建议後发表意见）认为，服务协议系按照一般商业条款在本集团日常一般业务过程中订立，及其条款属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。
5.7 寄发通函
载有（其中包括）：(i)服务协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会的意见及推荐建议；(iii)独立财务顾问的意见及推荐建议；及(iv)股东特别大会通告的通函将根据上市规则规定於二零一六年四月二十五日或之前寄发股东。
6. 警告
服务协议须遵从上市规则的相关规定，包括获得独立股东批准，方可生效，而独立股东批准不一定会被获得。倘联交所认为服务协议的条款未能满足上市规则的要求，或未能取得独立股东批准，则服务协议将不会进行亦不会生效。
本公告所述之本公司与Alibaba Group关於可能的业务注入的讨论可能会亦可能不会实现，无法确保该可能的业务注入将最终实现。
股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券时，务须审慎行事。
7. 释义
在本公告中，除非文义另有所指，否则经定义词语应具有下述涵义：
「阿里巴巴集团」指一组包括Alibaba Holding及其附属公司之公司；为本公告之目的不包括本集团
「阿里健康科技（北京）」指阿里健康科技（北京）有限公司，根据中国法律注册成立之有限责任公司，为本公司之间接全资子公司
「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，一家於开曼群岛注册成立之公司，为本公司之最终控股股东，其股份於纽约证券交易所上市
「B2C」指企业对消费者
「B2C药品交易平台牌照」指根据互联网药品交易B2C第三方平台试点协议试点颁发（试点期间自二零一三年九月十八日始至最近的二零一五年十一月二十三日止）且经国家食药监总局批准的牌照，阿里巴巴集团已经就该牌照续期进行申请但其申请仍待获批。
「董事会」指董事会
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，一家於百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：00241）
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「控制权」指就指定人士而言，指直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具投票权之证券）能够支配该人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），该项权力或授权将不可推翻地假设於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之股东大会上投票的票数之权力，或拥有控制该人士董事会（或类似监管组织）大多数成员之权力後存在；「受控制」一词具有与上述定义相关的涵义
「董事」指本公司董事
「生效日期」指服务协议的生效日期，即独立股东在股东会特别大会上批准服务协议及其项下预期之持续关连交易之日後的第三个工作日
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指已成立的，由独立非执行董事严旋先生、罗彤先生及黄敬安先生组成之独立董事委员会，以就服务协议及其项下预期之持续关连交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指本公司拟委任的独立财务顾问，以就服务协议及其项下预期之持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指本公司股东，不包括(i) Alibaba Holding及其联系人（包括Perfect Advance Holding Limited）；及(ii)须於将予召开之股东特别大会上就批准服务协议及其项下预期之持续关连交易放弃投票之人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最终截止日期」指於与建议收购事项相关的购股协议下达成若干先决条件的最终截止日期，其之前已由二零一五年十二月三十一日延展至二零一六年三月三十一日
「商户」指於天猫平台经营商品或服务的法律实体
「新上市申请」指本公司於二零一五年七月二日就与建议收购事项相关的购股协议下的拟议交易提交的新上市申请
「OpCo」指河北慧眼医药科技有限公司，根据中国法律注册成立之有限责任公司，为由Alibaba Holding最终控制之实体
「电子监管网公告」指本公司日期为二零一六年二月二十一日的公告
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「建议收购事项」指购股协议项下预期进行的Beijing ChuanyunLogistics Investment Limited（一家根据英属处女群岛法律注册成立之公司）全部已发行股本之买卖
「相关类目」在持续遵守上市规则第十四A章相关规定的前提下可不时经天猫主体及阿里健康科技（北京）协商一致修改的、在或通过天猫出售或提供的某些产品或服务类目，即OTC药品╱医疗器械╱计生用品、隐形眼镜╱护理液、精制中药材、成人用品╱情趣用品、处方药及医疗服务，且为免疑义，不包括在或通过天猫国际出售的全部相关产品或服务类目
「服务协议」指阿里健康科技（北京）与天猫主体订立日期为二零一六年四月一日之协议，据此阿里健康科技（北京）将提供某些与相关类目相关的外包及增值服务，并为此收取服务费
「股东特别大会」指本公司将举行之股东特别大会，以供独立股东审议及表决服务协议及其项下预期之持续关连交易
「购股协议」本公司与Ali JK Investment Holding Limited及陈文欣先生就建议收购事项所订立日期为二零一五年四月八日之购股协议
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予之涵义
「天猫」指以Tmall.com（或根据天猫业务需要不时修改的URL，包括但不限於计算机互联网或移动设备互联网的URL）为域名，由阿里巴巴集团运营的为品牌商及零售商服务之第三方在綫平台，且为服务协议之目的，不包括天猫国际
「天猫主体」指天猫技术及天猫网络之统称
「天猫国际」指以Tmall.hk（或任何根据天猫国际业务需要不时修改的URL，包括但不限於计算机互联网或移动设备互联网的URL）为域名，由阿里巴巴集团运营的为品牌商及零售商服务之第三方在綫平台
「天猫网络」指浙江天猫网络有限公司，一家根据中国法律注册成立之公司，由Alibaba Holding最终控制
「天猫医药保健电商业务」指天猫之医药保健品产品及服务的电商业务
「天猫技术」指浙江天猫技术有限公司，一家根据中国法律注册成立之公司，为Alibaba Holding之间接非全资附属公司
「%」指百分比