阿里健康重续持续关连交易经重续云计算服务协议
兹提述本公司日期为二零一四年九月三十日内容有关已於二零一五年三月三十一日届满之原云计算服务协议之公告。该协议已获同意重续，并根据本公司间接全资附属公司中信21世纪科技与阿里云於二零一五年四月二十一日订立之经重续云计算服务协议，阿里云已同意向本集团提供若干云计算服务，即视为自二零一五年四月一日起至二零一六年三月三十一日止为期一(1)年。预期中信21世纪科技根据经重续云计算服务协议应付阿里云之总
费用将不超过10,000,000港元。Perfect Advance为本公司之主要股东兼关连人士。Alibaba Holding为Perfect Advance之最终大股东，而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司。因此，阿里云亦为本集团之关连人士，且根据上市规则，经重续云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
由於就经重续云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1%但少於25%，且总代价预期少於10,000,000港元，该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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经重续云计算服务协议
兹提述本公司日期为二零一四年九月三十日内容有关已於二零一五年三月三十一日届满之原云计算服务协议之公告。该协议已获同意重续，而经重续云计算服务协议之主要条款载列如下。
背景
本集团於其一般及日常业务过程中使用云计算服务，而阿里云根据原云计算服务协议自二零一四年九月三十日起一直向本集团提供若干云计算服务。鉴於原云计算服务协议於二零一五年三月三十一日届满，且本集团预期将会不时就多项云计算服务按公平基准及根据一般商业条款向阿里云下单，以确保所有有关订单符合上市规则第14A.34条，故中信21世纪科技与阿里云订立经重续云计算服务协议。
日期
二零一五年四月二十一日
订约方
(1) 中信21世纪科技
(2) 阿里云
主要条款
时期
经重续云计算服务协议视为自二零一五年四月一日起至二零一六年三月三十一日止为期一(1)年，惟根据协议条款另行终止则另作别论。
服务
根据经重续云计算服务协议，阿里云同意按本集团之需要向本集团提供多项云计算服务，包括ECS、RDS、CDN、OCS、OSS、SLB、OTS、ODPS及相关服务。
服务费及付款方式
ECS、RDS、CDN、OCS、OSS、SLB及ODPS须按该等服务之实际使用量及该等服务每相关单位之已公布折扣比率计算。该等费用将按持续实际使用量从存款账户中扣除。
就目前透过於独立集群上提供服务之OTS而言，预期将於经重续云计算服务协议期间内迁移服务至公共集群上。透过於独立集群上提供之该等服务之应付相关费用将按维持独立集群之成本计算，并於阿里云发出相关发票後按月支付。有关服务完成迁移至公共集群上後，费用须按该等服务之实际使用量及该等服务每相关单位之已公布折扣比率计算，并将按持续实际使用从存款账户中扣除。
经重续云计算服务协议亦规定ECS及RDS之费用可按年或按月定额根据该等服务每相关单位之已公布折扣比率收取。ECS及RDS当按年或按月定额收取时须预先支付。
任何相关服务费用须按经重续云计算服务协议预订之按月定额收取，并於每月终结算。
订立经重续云计算服务协议之理由及裨益
诚如本公司先前所披露，本集团计划扩展其PIATS应用范畴，为整个医药行业（包括医院、社区卫生服务中心及药房）的广泛客户群提供综合产品追溯及数据处理以及管理方案，包括为医疗企业提供创新云端资讯管理及分享平台（「PIATS增值服务」）。就此，本集团持续增强其PIATS基础设施，制订药品及医疗产品之数据标准，并提供增值服务，以将客户之综合数据处理及管理系统整合并入经改善之PIATS基础设施。本公司一直探索方法利用PIATS增值服务藉其庞大客户群赚取更多盈利。本公司相信，提供PIATS增值服务将於不久後继续推动PIATS流量及数据量大幅上升。为保持平稳及完善之系统以迎合实时访问PIATS之客户，本集团需要使用大量云计算或其他数据处理方案之技术以处理大数据。
经重续云计算服务协议项下之交易将扩展客户应用本集团PIATS增值服务之范畴，有助加强本集团之服务质素，并提升营运管理标准。
鉴於上述情况，董事（包括独立非执行董事）认为，经重续云计算服务协议项下之交易将於本集团一般及日常业务过程中进行，且经重续云计算服务协议之条款乃经公平磋商後按符合一般商业条款订立，实属公平合理，并且符合本集团及本公司股东之整体利益。
过往交易金额
根据本公司於二零一五年三月三十一日（即於本公告日期本公司最新管理账目之日期）之管理账目，根据原云计算服务协议於截至二零一五年三月三十一日止六个月，支付予阿里云之服务费总价值约为人民币2,200,000 元。
年度上限金额及厘定年度上限金额之基准
预期於截至二零一六年三月三十一日止年度，中信21世纪科技根据经重续云计算服务协议应付阿里云之总费用上限不会超过10,000,000港元。
年度上限主要按照本集团根据原云计算服务协议支付阿里云之总服务费用（截至二零一五年三月三十一日止六个月约为人民币2,200,000 元）、预期本集团业务之增长、估计云计算服务之未来需求、各方根据经重续云计算服务协议协定之费用及折扣，以及阿里云目前於其官方网站刊载之服务使用比率估计。
董事（包括独立非执行董事）认为，年度上限实属公平合理，符合本集团及本公司股东之整体利益。
上市规则之涵义
Perfect Advance为本公司之主要股东兼关连人士。Alibaba Holding 为Perfect Advance之最终大股东，而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司。因此，阿里云亦为本集团之关连人士，且根据上市规则，经重续云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
由於就经重续云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1%但少於25%，且总代价预期少於10,000,000港元，该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
董事会於二零一五年四月六日（即王坚博士及车品觉先生分别於二零一五年四月十七日辞任执行董事及非执行董事生效前）已批准经重续云计算服务协议，而订约方已於二零一五年四月二十一日签立有关协议。由於王坚博士、张勇先生、陈俊先生及车品觉先生均为Alibaba Holding或其附属公司之雇员，而虞锋先生拥有Yunfeng Investment GP II, Ltd. 之60%，Yunfeng Investment GP II, Ltd.间接控制Innovare Tech Limited，而Innovare Tech Limited持有Perfect Advance非由Alibaba Holding持有之余下股份，该等董事及前任董事各自被视作或可能被认为於交易中拥有重大利益。因此，彼等已於二零一五年四月六日就董事会为批准经重续云计算服务协议通过之决议案放弃表决。
本集团及阿里云之主要业务
本公司为投资控股公司。本集团为综合信息及内容服务供应商，其主要业务包括主要向中国药品行业提供PIATS以及系统集成及软件开发。
阿里云之主要业务包括提供云计算服务，当中包括为构成阿里巴巴集团生态系统的公司平台（包括本公司自家平台）及阿里巴巴集团的市场卖家及其他第三方客户提供弹性计算、数据库服务及存储以及大型计算服务，以及提供网站代管及域名注册等互联网基建服务。
释义
「阿里云」指阿里云计算有限公司，於中国注册成立之公司，为阿里巴巴集团之成员公司
「阿里巴巴集团」指由Alibaba Holding及其附属公司组成之公司集团
「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，於开曼群岛注册成立之公司
「董事会」指本公司董事会
「CDN」指内容分发网络（Content Delivery Network）
「中信21世纪科技」指中信21世纪（中国）科技有限公司，於中国成立之公司，为本公司间接全资附属公司
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，於百慕达注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市
「存款账户」指由中信21世纪科技於阿里云设立之存款账户，以支付经重续云计算服务协议项下之服务费用
「董事」指董事会成员
「已公布折扣比率」指就阿里云提供之各项服务而言，该等服务费用按阿里云不时於其官方网站刊载之相关服务比率之15%折扣计算
「ECS」指弹性计算服务(Elastic Computing Service)
「本集团」指本公司及其不时之各附属公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「OCS」指开放式缓存服务(Open Cache Service)
「ODPS」指开放数据处理服务(Open Data Processing Service)
「原云计算服务协议」指中信21世纪科技与阿里云所订立日期为二零一四年九月三十日之服务协议
「OSS」指开放存储服务(Open Storage Service)
「OTS」指开放结构化数据服务(Open Table Service)
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立之公司，为Alibaba Holding之间接全资附属公司
「PIATS」指产品质量电子监管网 (Product Identification, Authenticationand Tracking System)
「中国」指中华人民共和国
「关系型数据库服务」指关系型数据库服务
「经重续云计算服务协议」指中信21世纪科技与阿里云所订立日期为二零一五年四月二十一日之服务协议
「SLB」指负载均衡服务(Server Load Balancer)
「附属公司」指包括，与任何人士有关之(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）50%以上已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司；通过合同或其他方式）不超过50%已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人，惟实际控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或商业实体之管理或业务经营方向；及(iii)於任何时候均会合并计入该人士账目之任何公司或商业实体，或根据香港法律或任何其他适用法例、法规或香港财务报告准则或不时之其他适用於该人士的公认会计原则或准则，应合并计入该人士账目之任何公司或商业实体
「%」指百分比