（标题已取消）阿里健康(1) 授出认股权及(2) 不获豁免关连交易-建议授予附属公司一名董事之受限制股份单位

概要

於二零一五年四月二十一日，本公司根据股份奖励计划条款授予王先生8,700,000股认股权。於二零一五年四月六日召开之董事会会议上，董事会亦决议根据股份奖励计划条款有条件授予王先生3,300,000股受限制股份单位。

有关有条件授出认股权已根据上市规则第17.04(1)条於二零一五年四月六日获独立非执行董事批准。由於王先生为本公司附属公司中信21世纪（中国）之董事因而为本公司关连人士，故有关建议授予王先生3,300,000股受限制股份单位及其项下拟进行之交易（包括其项下配发及发行任何新普通股）根据上市规则第14A章构成本公司不获豁免关连交易，须遵守申报、公告及取得独立股东批准之规定。

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授出认股权

董事会宣布，於二零一五年四月二十一日，已根据股份奖励计划向王先生提供8,700,000份认股权，须待接纳。授出认股权详情如下：

授出日期： 二零一五年四月二十一日

行使授出认股权後认购之新普通股数目：8,700,000

授出认股权之行使价： 每股12.30港元

普通股於授出日期之收市价： 每股12.30港元

认股权之有效期： 认股权之有效期应为授出日期起十年，而认股权应在有效期届满时失效。

归属期： 授予王先生之认股权将於四年内归属，其中：

– 4,350,000份（相当於50%已授出认股权）将於二零一六年四月三十日归属；

– 2,175,000份（相当於25%已授出认股权）将於二零一七年四月三十日归属；及

– 2,175,000份（相当於25%已授出认股权）将於二零一八年四月三十日归属。

该8,700,000份认股权将赋予王先生认购合共8,700,000份新普通股之权利，有关新股於本公告日期占本公司已发行股本约0.11%及於8,700,000份认股权获全面行使後（惟於有条件授予彼之3,300,000股受限制股份单位的任何股份作出归属前）占本公司经发行新普通股扩大之已发行股本约0.11%。

认股权行使价为每股12.30港元，乃(i)於授出日期联交所每日报价表所列之普通股收市价每股12.30港元；(ii)於紧接授出日期前五个交易日联交所每日报价表所列之普通股平均收市价每股11.44港元；及(iii)每股普通股面值0.01港元之最高者。

由於王先生为本公司附属公司中信21世纪（中国）之董事，因而为本公司关连人士，有关授出认股权已根据上市规则第17.04(1)条於二零一五年四月六日获独立非执行董事批准，惟按本公司日期为二零一五年四月十五日之公告所载待刊发内幕消息後及本公司股份恢复买卖後，方可作实。

不获豁免关连交易－授予附属公司一名董事之受限制股份单位

另外，董事会宣布，於二零一五年四月六日，董事会决议根据股份奖励计划条款有条件授予王先生3,300,000股受限制股份单位，惟按本公司日期为二零一五年四月十五日之公告所载待刊发内幕消息後及本公司股份恢复买卖後，方可作实，并须待独立股东於特别股东大会上批准。授予王先生之每股受限制股份单位赋有权利可於其归属日收取一股普通股。建议授出受限制股份单位不受表现指标所限，并已获薪酬委员会及董事会批准。根据股份奖励计划条款，建议授出受限制股份单位将毋须任何代价作出。

授予王先生之受限制股份单位将於四年内归属，其中：

– 1,650,000 股（相当於50%已授出受限制股份单位）将於二零一六年四月三十日归属；

– 825,000股（相当於25%已授出受限制股份单位）将於二零一七年四月三十日作出归属；及

– 825,000股（相当於25%已授出受限制股份单位）将於二零一八年四月三十日归属。

受限制股份单位应以普通股结算。发行予王先生之任何普通股於受限制股份单位归属及结算後，彼此间及与所有不时发行的普通股将在各方面享有同等地位。

按於本公告日期联交所所报每股普通股之收市价12.30港元计算，建议授出受限制股份单位的受限制股份单位之市值约为40,590,000港元。

待独立股东於股东特别大会上批准建议授出受限制股份单位及假设於股东特别大会日期前本公司再无进一步发行或购回普通股，根据及受限於建议授出受限制股份单位之条款，可能发行予王先生之普通股数目最多为3,300,000 股，占於本公告日期本公司之已发行股本总额约0.04%及本公司经扩大之已发行股本总额0.04%（惟於彼之8,700,000份认股权任何行使前）。

於本公告日期，王先生亦持有8,700,000份认股权，占本公司已发行股本总额约0.11%。王先生在股份奖励计划下拥有本公司相关普通股之权益总额（包括8,700,000份相关认股权及3,300,000股相关受限制股份单位）占於本公告日期本公司之已发行股本总额约0.15%及本公司经扩大之已发行股本总额0.15%。

於本公告日期，王先生亦持有本公司股本中3,000,000股普通股，占本公司已发行股本总额0.04%。王先生於股份拥有之权益总额，包括彼持有之3,000,000股普通股以及8,700,000份认股权及3,300,000股受限制股份单位於行使及悉数归属後的相关股份，将占於本公告日期本公司之已发行股本总额约0.18%及本公司经扩大之已发行股本总额0.18%。

建议授出受限制股份单位之理由及裨益

建议授出受限制股份单位之目的为嘉许王先生对本集团之成功及发展作出的贡献，并透过向彼提供收购本公司股本权益之机会，鼓励及激励彼留任本集团，为本集团之未来发展及扩张奋斗。

董事（不包括独立非执行董事）认为建议授出受限制股份单位之条款公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

发行新普通股之特别授权

建议授出受限制股份单位项下发行之新普通股将根据於二零一四年十一月二十四日之特别授权发行，董事会获有关特别授权於适用期间根据股份奖励计划授出认股权及╱或受限制股份单位奖励，及於适用期间於授出之认股权已行使及╱或受限制股份单位获归属时配发、发行及处理该等认股权及╱或受限制股份单位相关普通股。该等认股权及╱或根据该授权由董事会根据股份奖励计划授予的受限制股份单位之相关新股的最高数目不应超过245,179,339，占於二零一四年十一月二十四日（即采纳股份奖励计划之日期）之已发行普通股3%。

联交所上市委员会在此前已批准根据股份奖励计划项下授出之任何奖励获归属或行使而将予发行之普通股份上市及买卖。

上市规则涵义

由於王先生为本公司附属公司中信21世纪（中国）之董事及因而成为本公司关连人士，有关建议授出受限制股份单位及其项下拟进行之交易（包括其配发及发行任何新普通股）根据上市规则第14A章构成本公司不获豁免关连交易，并须遵守申报、公告及取得独立股东批准之规定。本公司已成立独立董事委员会向独立股东就建议授出受限制股份单位及其项下拟进行之交易提供意见。本公司已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就建议授出受限制股份单位及其项下拟进行之交易提供意见。

一般事项

本公司将於特别股东大会上提呈普通决议案，以批准建议授出受限制股份单位及其项下拟进行之交易（包括其配发及发行任何新普通股）。载有（其中包括）建议授出受限制股份单位之详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件之通函，将於二零一五年五月十三日或前後连同召开特别股东大会的通告一并派送至股东。

关於本公司之资料

本公司为投资控股公司。本集团为一间综合信息及内容服务供应商。本集团之主要业务包括向中国药品行业提供电子监管网、系统集成及软件开发。

释义

「适用期间」指於采纳股份奖励计划当日起（即二零一四年十一月二十四日）至以下日期中较早发生者止期间：(a) 本公司下届股东周年大会结束时，(b)任何适用法律或公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届满时及(c)股东於股东大会藉普通决议案更改或撤销授予董事会於根据股份奖励计划授出之认股权及╱或受限制股份单位行使及╱或作出归属後配发及发行普通股之特别授权之决议案之日

「董事会」指本公司董事会

「中信21世纪（中国）」指中信21世纪（中国）科技有限公司

「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，一间於百慕达注册成立及在联交所上市的公司（股份代号：00241）

「关连人士」指具上市规则赋予之相同涵义

「授出日期」指二零一五年四月二十一日，为王先生获授8,700,000份认股权之日期

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「港元」指香港法定货币

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，向独立股东就有关建议授出受限制股份单位之不获豁免关连交易提供意见

「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，为根据证券及期货条例（香港法例第571 章）获准进行第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，亦为向独立董事委员会及独立股东就有关建议授出受限制股份单位之不获豁免关连交易提供意见之独立财务顾问

「独立股东」指根据上市规则规定，毋须於股东周年大会上就有关批准建议授出受限制股份单位之不获豁免关连交易放弃表决之股东

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「王先生」指王亚卿先生，本公司之总裁及中信21世纪（中国）之董事

「认股权」指可认购或购买根据股份奖励计划所授出股份之选择权

「普通股」指本公司已发行股本之每股面值0.01港元之普通股

「PIATS」指产品识别、监定及追踪系统

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，香港、中国澳门特别行政区及台湾除外

「建议授出受限制股份单位」指董事会於二零一五年四月六日批准有条件授予王先生之3,300,000股受限制股份单位

「受限制股份单位」指受限制股份单位，为收取根据股份奖励计划奖励之股份之权利

「股份奖励计划」指本公司於二零一四年十一月二十四日股东特别大会采纳之股份奖励计划，其主要条款载於本公司於二零一四年十月三十一日之通函第10 至20 页

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之缴足普通股，或如本公司进行分拆、削减、合并、重新分类或重组股本，则指本公司因进行该等分拆、削减、合并、重新分类或重组而组成本公司普通股本部份该面值之股份

「股东」指股份持有人

「股东特别大会」指本公司举行之股东特别大会以批准建议授出受限制股份单位及其项下拟进行之任何交易

「附属公司」指具上市规则赋予之涵义

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分比