阿里健康公告(1) 非常重大的收购事项(2) 关连交易(3) 涉及新上市申请之反收购行动及(4) 恢复买卖
建议收购事项
於二零一五年四月八日，本公司（作为买方）与Ali JK Investment（Alibaba Holding的全资附属公司）及陈先生（作为卖方）订立协议，据此，本公司已有条件同意於完成时收购，而Ali JK Investment及陈先生已有条件同意於完成时出售目标公司之全部已发行股本。目标公司由Ali JK Investment及陈先生分别持有约90.44%及约9.56%。
买卖目标公司全部已发行股本的代价为19,448,457,943港元，须於完成时以下述方式支付：
(a) 由本公司发行2,961,291,148股股份及可换股债券予Ali JK Investment；及
(b) 由本公司发行313,038,008股股份予陈先生。
代价股份总数将为3,274,329,156股股份，而发行价将为每股代价股份5.28港元，可因应本公司资本於完成前之股份分拆、股份合并、股份分红或类似事件按比例作出调整。
可换股债券之本金总额将为2,160,000,000港元。将予发行之转换股份总数（假设可换股债券於到期後获悉数转换）将为409,090,909股股份，而转换价将为每股转换股份5.808港元，可作惯常反摊薄调整。
代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）占於本公告日期本公司已发行股本约45.07%及经发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）扩大之本公司已发行股本约31.07%。根据本公司之现有股权架构，发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）後，本公司将继续能够符合上市规则所规定之公众持股量要求。
本公司收购之业务
将於完成时注入本公司的目标业务涉及营运供在綫大药房进行产品销售的在綫交易平台。目标业务向在綫大药房提供专门服务，助其利用互联网的力量建立在綫业务以及与消费者及企业进行交易。自完成起，经扩大集团将受惠於於天猫平台营运供在綫大药房销售产品（包括要求卖方拥有互联网药品交易服务资格证书（C类）进行销售之产品及毋须申领任何牌照进行销售之产品）的在綫交易平台之专有权。
本公司及Alibaba Holding有意使经扩大集团成为阿里巴巴集团的医疗保健旗舰平台。
上市规则项下建议收购事项之涵义
建议收购事项构成：
(a) 上市规则第14.06(5)条项下本公司之非常重大的收购事项，乃由於就本公司而言有关建议收购事项根据上市规则第14.07条计算的一个或以上相关百分比率超过100%；
(b) 本公司之关连交易，乃由於Ali JK Investment基於其为本公司最终控股股东Alibaba Holding之联系人，故为本公司之关连人士及陈先生基於其为本公司董事陈晓颖女士之联系人，故为本公司之关连人士；及
(c) 上市规则第14.06(6)(b)条项下本公司之反收购行动，乃基於建议收购事项根据本公司在Alibaba Holding取得本公司控制权（定义见收购守则，而当时取得控制权并未被视为反收购行动）後24个月内订立的协议、安排或谅解文件，构成向Alibaba Holding或其任何联系人进行的非常重大的收购（定义见上市规则）。
因此，建议收购事项须经独立股东於股东特别大会上批准，方可作实。Perfect Advance及其联系人与陈晓颖女士及其联系人（包括Uni-Tech International Group Limited）须就将於股东特别大会上提呈批准（其中包括）建议收购事项之相关决议案放弃投票。
此外，本公司将被视为犹如上市规则第14.54条项下的新上市申请人。经扩大集团必须符合上市规则之基本上市资格规定。本公司亦须符合上市规则第九章所载之新上市申请人的程序及规定。
因此，建议收购事项亦须待上市委员会批准，方可作实。於本公告日期，新上市申请尚未提交联交所，而本公司将於可行情况下尽快开始办理新上市申请手续。上市委员会可能会亦可能不会批准该项新上市申请。倘新上市申请不获上市委员会批准，协议将不会成为无条件，而建议收购事项将不会进行。
警告
本公司将根据上市规则的规定寄发通函（亦构成上市文件）。通函将载有（其中包括）建议收购事项及有关协议之进一步详情、独立财务顾问就建议收购事项致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件以及目标集团及经扩大集团的财务资料。鉴於与本公司新上市申请有关的所需程序，本公司预期通函将於本公告日期後超过15个营业日後寄发。本公司将於适当时候就预期寄发通函之日期另行刊发公告。股东及潜在投资者务须参阅通函，以获取建议收购事项之进一步详情。
建议收购事项须待取得独立股东批准等多项条件达成後方可作实，而该等条件可能会亦可能不会达成。此外，上市委员会可能会亦可能不会批准本公司将作出之新上市申请。本公司股东及潜在投资者在买卖或拟买卖股份或本公司其他证券时务须审慎行事。
暂停及恢复股份买卖
应本公司之要求，股份於二零一五年三月二十三日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一五年四月十五日上午九时正起恢复股份买卖。
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董事会欣然宣布，於二零一五年四月八日，本公司（作为买方）与Ali JK Investment（Alibaba Holding的全资附属公司）及陈先生（作为卖方）订立协议，据此，本公司已有条件同意於完成时收购，而Ali JK Investment及陈先生已有条件同意於完成时出售目标公司之全部已发行股本，代价为本公司发行代价股份及可换股债券予该等卖方。
协议之详情载列如下：
协议
日期：二零一五年四月八日
订约方
(1) 本公司（作为买方）；及
(2) Ali JK Investment及陈先生（作为卖方）
建议收购事项
本公司已有条件同意於完成时分别向Ali JK Investment（作为Ali JK Investment待售股份之法定及实益拥有人）及陈先生（作为陈先生待售股份之法定及实益拥有人）收购Ali JK Investment待售股份及陈先生待售股份（在各情况下，不附带任何产权负担），连同其随附之一切权利。
除非所有Ali JK Investment待售股份及陈先生待售股份之买卖同步完成，否则本公司并无义务完成购买任何Ali JK Investment待售股份及陈先生待售股份，而任一卖方亦无义务完成出售其部分待售股份。
目标公司为离岸控股实体，由Alibaba Holding最终控制。目标公司之已发行股本总额由Ali JK Investment及陈先生分别拥有约90.44%及约9.56%。目标公司透过WFOE及根据控制权文件，将自完成起行使对OpCo之实际控制权及按香港财务报告准则将OpCo之财务业绩於目标公司之综合财务报表综合入账，犹如OpCo为目标公司之全资附属公司。有关目标集团之进一步资料载於下文「有关目标集团之资料」一节。
先决条件
建议收购事项须待下列先决条件达成（或获豁免，倘适用）後，方可完成：
(a) 本公司独立股东於本公司正式召开之股东大会上通过批准协议及其项下拟进行之交易之决议案，包括但不限於根据协议发行代价股份及可换股债券（以及於可换股债券获转换後可发行之转换股份）、增加本公司之法定股本及本集团成员公司於完成後订立若干非豁免持续关连交易；
(b) 上市委员会批准本公司就协议项下拟进行之交易作出之新上市申请，且有关批准并未被撤回或撤销；
(c) 联交所批准代价股份及转换股份上市及买卖；
(d) 根据协议之条款及条件完成目标集团重组；
(e) 每一该等卖方及╱或其关联公司就目标集团重组拟进行之交易及该等卖方签立及履行协议及其项下拟进行之交易，已取得相关政府或监管机构或其他第三方所有必要同意及批文；
(f) 本公司就其签立及履行协议及其项下拟进行之交易，已取得相关政府或监管机构或其他第三方所有必要同意及批文；及
(g) 概无任何相关司法权区之政府机构颁布任何法律、规则或法规，可能令完成或目标集团重组或其任何部分不合法，或使任何控制权文件根据适用之法律及法规属不合法、无效或不可强制执行。
本公司可全权酌情以向该等卖方发出书面通知之方式全部或部分豁免(d)及(e)段所载之先决条件。本公司此等豁免上述先决条件的权利使本公司在业务重组稍微偏离业务重组计划实施时尚保有灵活性，仍可允许继续进行建议收购事项，例如对根据业务重组计划转让在綫大药房或相关雇员的协定或步骤做出微调，或倘未取得对业务重组计划整体而言非属重大的若干第三方同意。如果作出上述豁免会导致本公司或目标集团违反相关中国法律及法规，包括对经营互联网药品交易服务及其他受限制业务的公司之外商拥有权作出限制的法律及法规，或者未取得政府或监管机构的必要批文或同意，则本公司不会豁免此等先决条件。因此，本公司预计其将会考虑授予的任何对上述先决条件的豁免不会影响建议收购事项的实质内容。
Ali JK Investment可全权酌情以向本公司发出书面通知之方式全部或部分豁免(f)段所载之先决条件。
倘上述所载任何先决条件未能於二零一五年十二月三十一日或之前或本公司与该等卖方可能书面协定之较迟日期达成（或获豁免），则协议将根据其条款即时自动终止。
代价
购买Ali JK Investment待售股份之代价为17,795,617,261港元，将由本公司发行2,961,291,148股代价股份及可换股债券予Ali JK Investment进行支付。
购买陈先生待售股份之代价为1,652,840,682港元，将由本公司发行313,038,008股代价股份予陈先生进行支付。
代价股份总数将为3,274,329,156股股份（包括将发行予Ali JK Investment之2,961,291,148股代价股份及将发行予陈先生之313,038,008股代价股份），发行价将为每股代价股份5.28港元，可因应本公司资本於完成前之股份分拆、股份合并、股份分红或类似事件按比例作出调整。
转换股份总数（假设可换股债券於到期後获悉数转换）将为409,090,909股股份，转换价将为每股转换股份5.808港元，可因应（其中包括）股份合并、分拆或重新分类、溢利或储备资本化、资本分派、供股或股份购股权、其他证券供股及其他摊薄事件作出惯常反摊薄调整。
代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）占於本公告日期本公司已发行股本约45.07%及经发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）扩大之本公司已发行股本约31.07%。根据本公司之现有股权架构，发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）後，本公司将继续能够符合上市规则所规定之公众持股量要求。
阿里巴巴集团设立并发展了目标业务，而并非自第三方（OpCo除外）收购目标业务，因此目标业务概无原始收购成本。阿里巴巴集团於二零一四年向陈先生收购OpCo，代价为现金人民币3,000,000元，并协议在若干情况下，陈先生将於收购後获得OpCo持续间接股份权益。
代价相等於待售股份之协定价值，乃本公司与该等卖方公平磋商後达成，当中已考虑多项因素，包括：
(a) 目标业务之财务表现、市场地位及总商品交易额；
(b) 目标业务总商品交易额之显着增长潜力；
(c) 目标业务之战略价值以及行业及营运经验；及
(d) 不竞争契据对本公司之价值，其将令本公司取得於天猫平台营运供在綫大药房销售产品的在綫交易平台之专有权。
可换股债券之主要条款
本金总额
2,160,000,000港元，每张面值10,000,000港元及以10,000,000港元之整数倍数发行
到期
除提早赎回、转换、购买及注销外，本公司将於可换股债券发行日期起计第五个周年日（「到期日」）以其本金额加其应计及未付利息赎回每张可换股债券
利率
除非可换股债券已於较早前转换（应计及未付利息应加进本金，并同时转换），年利率2%，非复息，参考於到期日之可换股债券本金额计算，并以港元支付。
额外利息
如本公司批准派付任何财政年度之股息，则本公司将须累计额外利息。在该情况下，可换股债券须累计额外利息，即倘可换股债券持有人转换及收取股息，本公司将有责任向其支付之利益，减发行在外的可换股债券之应付利息之差额。
违约利息
如本公司未能在可换股债券之到期日支付本金、溢价、利息或任何其他结欠之款项，或於可换股债券获转换时未能交付转换股份，则可换股债券持有人可宣布出现违约事件，要求本公司按相当於每年10%之内部回报率的赎回款项赎回发行在外的可换股债券。
转换
可换股债券持有人有权於可换股债券发行日期後起计满三周年後随时按当时之转换价将全部或部分可换股债券之本金额及其应计利息（倘部分转换，则可予转换之可换股债券之最低本金额须为10,000,000港元及10,000,000港元之整数倍数或可换股债券的全部未行使本金额）转换为转换股份。
转换价
可换股债券之初步转换价为每股转换股份5.808港元。转换价将因应（其中包括）股份合并、分拆或重新分类、溢利或储备资本化、资本分派、供股或股份购股权、其他证券供股及其他摊薄事件作出惯常反摊薄调整。
转换股份上市
本公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。
提早赎回
倘股份不再於联交所上市或获准买卖，或本公司之控制权有变（合称「提早赎回事件」），则各可换股债券持有人将有权根据其自身选择，向本公司发出通知，要求本公司按本金额连同截至该赎回通知日期起满三(3)个月当日之应计利息赎回该持有人之全部或部分可换股债券。
地位
可换股债券构成本公司之直接、非从属、无条件及无抵押责任，并应在所有时间彼此享有同等权利及互相之间并无任何优先权或优先地位。除适用法例之强制性条文所订明之例外情况外，本公司在可换股债券项下之付款责任应在任何时间至少与本公司全部其他当前及日後无抵押及非从属责任享有同等地位。
转让
可换股债券可自由转让，但可换股债券之转让须记入可换股债券登记册内，否则可换股债券之任何转让均属无效。
发行价及转换价
发行价较：
? 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份6.780港元折让约22.1%；
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约6.088港元折让约13.3%；
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约5.918港元折让约10.8%；及
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止三十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约5.479港元折让约3.6%。
转换价较：
? 发行价溢价10%；
? 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份6.780港元折让约14.3%；
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约6.088港元折让约4.6%；
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约5.918港元折让约1.9%；及
? 股份於截至最後交易日（包括该日）止三十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约5.479港元溢价约6.0%。
发行价及转换价乃本公司与该等卖方公平磋商後达致，当中已考虑多项因素，包括：
(a) 本公司股份价格於最後交易日前三十个交易日内的表现；
(b) 阿里巴巴集团已为本公司之最终控股股东，因此并无计算额外控制权溢价；
(c) 就大量配售（如协议拟进行者）应用适当的折让价；及
(d) 於厘定转换价时对发行价应用适当之溢价，以反映可换股债券所给予的普通股股东概无之额外保障。
完成
完成订於最後一项先决条件达成或获豁免之日起计三个营业日内进行。
Ali JK Investment之禁售
於完成日期起计十八个月期间，Ali JK Investment已同意，未得买方事先书面同意，不会出售或就发行予Ali JK Investment之代价股份增设任何购股权、权利、权益或其他第三方权利。然而，倘发行予Ali JK Investment之任何代价股份转让予他人，而该名人士亦承诺就Ali JK Investment违反其於协议项下之保证，按比例承担Ali JK Investment应负之任何责任，则毋须买方事先书面同意。
申请代价股份及转换股份上市
本公司将向上市委员会申请批准根据协议及可换股债券获转换时将予配发及发行之代价股份及转换股份分别上市及买卖。
建议收购事项对本公司股权架构之影响
下表载列(i)於本公告日期；(ii)紧随完成後（假设自协议日期至完成止，除发行代价股份外，本公司之已发行股本并无任何变动）及(iii)紧随完成後（假设自协议日期至完成止，除发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）外，本公司之已发行股本并无任何变动），本公司之股权架构：
於本公告日期 紧随完成後 紧随完成後（假设可换股债券於到
期後获悉数转换）
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
Perfect Advance 4,420,628,008 54.09 4,420,628,008 38.62 4,420,628,008 37.29
Ali JK Investment – – 2,961,291,148 25.87 3,370,382,057 28.43
陈先生 – – 313,038,000 2.73 313,038,008 2.64
Uni-Tech International
Group Limited 777,484,030 9.51 777,484,030 6.79 777,484,030 6.56
其他股东 2,974,532,601 36.40 2,974,532,601 25.99 2,974,532,601 25.09
合计 8,172,644,639 100 11,446,937,795 100 11,856,064,704 100
附注：
Perfect Advance为Alibaba Holding之间接非全资附属公司。Innovare Tech Limited（为Yunfeng Fund II, LP全权控制之附属公司投资实体）持有Perfect Advance超过20%投票权。由於Innovare Tech Limited及Alibaba Holding之一间附属公司各於Perfect Advance持有20%以上之投票权，而两者亦为参与於二零一四年四月三十日完成清洗股份认购交易以控制本公司之财团，其被推定为收购守则项下之一致行动人士。此外，由於Ali JK Investment亦为Alibaba Holding之全资附属公司，根据收购守则，其将被推定为Perfect Advance及Innovare Tech Limited之一致行动人士。
Uni-Tech International Group Limited为一间於英属处女群岛注册成立的投资控股公司，其由本公司的一名执行董事陈晓颖女士全资拥有。
本表所载之若干百分比数据已被凑整。因此，本表所示之合计数据不一定为有关数据之计算总和。
关目标集团之资料
将於完成时注入本公司的目标业务涉及营运供在綫大药房进行产品销售的在綫交易平台。目标业务向在綫大药房提供专门服务，助其利用互联网的力量建立在綫业务以及与消费者及企业进行交易。自完成起，经扩大集团将受惠於於天猫平台营运供在綫大药房销售产品（包括要求卖方拥有互联网药品交易服务资格证书（C类）进行销售的产品及毋须申领任何牌照进行销售之产品）之在綫交易平台之专有权。
此外，OpCo拥有由中国国家食品药品监督管理总局或其地方分支机构发出之互联网药品交易服务资格证书（第三方交易服务平台），可供用於在綫大药房销售产品。
本公司及Alibaba Holding有意使经扩大集团成为阿里巴巴集团的医疗保健旗舰平台。
财务资料
截至二零一五年三月三十一日止财政年度，目标业务之总商品交易额约为人民币47.4亿元，包括：
(i) 非处方药：人民币10.14亿元
(ii) 医疗器械：人民币17.78亿元
(iii) 隐形眼镜：人民币9.47亿元
(iv) 计生用品：人民币7.45亿元
(v) 一般保健产品及其他：人民币2.56亿元
於二零一五年三月三十一日，目标业务之未经审核合并资产净值预计约为人民币2.2百万元。
紧接建议收购事项前之两个财政年度，目标业务应占之未经审核合并收入、EBITDA及除税前後溢利净额如下：
二零一五年 二零一四年
（二零一四年 （二零一三年
四月一日至 四月一日至
二零一五年 二零一四年
三月三十一日） 三月三十一日）
（人民币千元） （人民币千元）
收入 102,553 57,698
EBITDA 81,786 46,398
除税前溢利净额 81,123 45,948
除税後溢利净额 70,886 43,977
附注：
1. 於编制未经审核合并财务资料时，於二零一四年一月前後分别采用实际税率0%及12.5%。
2. 收入包含来自在綫大药房的佣金。
3. 天猫按佣金收入及人手等分配之若干直接经营成本及开支。
建议持续关连交易对目标业务财务表现之影响
完成时，目标集团将订立新技术服务协议。根据新技术服务协议，目标集团将向天猫支付服务费，金额预期约为目标集团自在綫大药房收取佣金之50%。同时，天猫於未经审核合并财务报表所列之市场推广开支、流量获取成本、主机托管及带宽成本等若干成本将由天猫承担。向天猫支付该等服务费後，目标业务应占EBITDA及溢利净额将相应减少。
经扩大集团之股权架构
以下载列紧接完成前後经扩大集团之股权架构（假设除发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）外，自协议日期起至完成止，本公司已发行股本并无变动）：
紧接完成前经扩大集团之股权架构（图略）
附注：
1. 间接拥有权
2. 於本公告日期，WFOE尚未设立且WFOE与OpCo尚未签署控制权文件。该等事项将於完成或之前落实，作为目标集团重组之一部分。
紧随完成後经扩大集团之股权架构（假设可换股债券於到期後获悉数转换）
附注：
1. 间接拥有权
控制权文件
为符合对经营互联网药品交易服务及其他受限制业务的公司之外商拥有权作出限制的中国法律及法规，自完成起，目标集团将透过WFOE及OpCo於中国从事该等受限制服务。於本公告日期，OpCo之全部已发行股本由一间阿里巴巴集团下属之中国内资公司持有。
根据协议，OpCo、WFOE及╱或阿里巴巴集团下属之中国内资公司将以约定格式订立控制权文件，包括独家购买权协议、股权质押协议、独家技术服务协议及股东表决权委托协议，於完成前可根据任何相关监管机构（包括联交所）之规定作出修订。有关控制权文件将使目标公司自完成起行使对OpCo之实际控制权及按香港财务报告准则将OpCo之财务业绩於目标公司之综合财务报表综合入账，犹如OpCo为目标公司之全资附属公司。特别是，已经在控制权文件内作出适当的安排，从而：
(a) 保障本公司在OpCo的登记股东及其最终实益拥有人（视情况而定）身故、破产或离婚时的利益，以避免於执行控制权文件时可能遇上的实际困难；
(b) 处理本公司与OpCo的登记股东之间的潜在利益冲突；
(c) 确保在受中国法律及法规的规限下，清盘人在按控制权文件行事时，能为本公司的股东或债权人取得OpCo的资产；及
(d) 确保在受中国法律及法规的规限下，在取消控制权文件时，OpCo的登记股东必须将其於本公司（直接或间接）收购OpCo的股份时所收到本公司付出的任何代价交回本公司。
本公司将最迟於寄发日期前取得其中国法律顾问的中国法律意见，内容有关控制权文件乃符合中国法律及法规，包括适用於WFOE及OpCo业务者。尤其是，中国法律顾问将在上述法律意见中，正面确认有关控制权文件不会在中国合同法下被视为「以合法形式掩盖非法目的」而定作无效，并且作出声明，表明根据其法律意见，其已采取所有能够采取的行动或步骤以达到其当时的法律意见。董事（不包括本公司全体独立非执行董事，该等董事将根据独立财务顾问的建议而提供意见）根据将从本公司中国法律顾问取得的法律意见，认为受限於法律意见书中载列的有限惯常规范条件，控制权文件（在协议订约方按照约定格式签署时）在适用的中国法律及法规下属合法、有效及可以强制执行。
有关控制权文件之进一步详情，包括（其中包括）各控制权文件之主要条款概要、解决潜在利益冲突之安排、控制权文件之合法性及可强制执行性，以及与控制权文件有关之风险（包括(i)政府或会裁定控制权文件不符合相关法规；(ii)控制权文件未必能提供与直接拥有权相同效力的控制权；(iii) OpCo的登记股东可能会与本公司有潜在利益冲突；(iv)控制权文件或会被税务机关裁定须缴付额外税项；及(v)本公司在行使对OpCo之股权购买权时可能受到限制及涉及大额费用）将於通函中载列。
有关本集团之资料
本公司於百慕达注册成立，股份於联交所主板上市。本公司为一间投资控股公司，而本集团则为一间综合信息及内容服务供应商。本集团之主要业务包括主要向中国药品行业提供产品质量电子监管网、系统集成及软件开发。
有关该等卖方及阿里巴巴集团之资料
Ali JK Investment於英属处女群岛注册成立，为Alibaba Holding之直接全资附属公司。Alibaba Holding为本公司之最终控股股东，於本公告日期，该公司连同其一致行动人士及间接透过Perfect Advance持有4,420,628,008股股份（约占本公司已发行股本总额之54.09%）。Perfect Advance透过於二零一四年四月三十日完成之清洗股份认购交易成为本公司之控股股东。Ali JK Investment之主要业务为投资控股。陈先生为本公司董事陈晓颖女士之胞弟。Ali JK Investment为Alibaba Holding之直接全资附属公司，天猫为Alibaba Holding之间接全资附属公司。陈先生为独立於天猫的第三方。
阿里巴巴集团秉持「让天下没有难做的生意」之使命。根据IDC总商品交易额报告，按总商品交易额计算，二零一三年Alibaba Holding为全球最大之在綫及移动商务公司。该公司创立於一九九九年，一直提供基本技术之基础设施及营销平台，以供企业藉互联网之力量建立在綫平台，并与不计其数之消费者及其他企业进行交易。
阿里巴巴集团分别经营中国最大之在綫购物平台（按总商品交易额计算）淘宝交易市场、中国最大之品牌及零售第三方平台（按总商品交易额计算）天猫及中国最受欢迎团购交易市场（按月度活跃用户计算）聚划算（均依据iResearch二零一三年之统计数据）。除上述三个中国零售交易市场外，阿里巴巴集团亦经营按二零一三年收益计算之中国最大全球在綫批发交易市场（依据iResearch之统计数据）Alibaba.com、其中国批发交易市场1688.com及其全球消费者交易市场AliExpress，并提供云计算服务。
进行建议收购事项之理由及裨益
本公司为综合信息及内容服务供应商，致力於为医疗保健业参与者提供独特的信息服务。本公司之使命为建立一个连系中国医疗保健市场参与者之在綫社区。
本公司相信，透过建议收购事项将能够为中国医疗保健业之消费者及参与者建立一个基於技术的解决方案提供商。此外，经扩大集团将成为阿里巴巴集团的医疗保健旗舰平台。
根据最新数据，於二零一三年，中国医疗保健支出为人民币31,670亿元，占国内生产总值约5.4%。中国医疗保健市场具有保健及医药产品高度分散及冗长供应链、药品投标过程繁复、中国若干地区缺乏发达之零售医药业务及电子商贸之应用处於初期发展阶段的特徵。本公司认为，中国医疗保健市场现状为技术及解决方案开发商（例如本公司及阿里巴巴集团）提供良好机遇，而经扩大集团能有助於加快改变医疗保健产品及服务在中国的交付方式。
天猫经营中国最大之品牌及零售第三方平台（按总商品交易额计算）。目标业务於天猫平台经营在綫大药房之在綫交易平台，为阿里巴巴集团交易市场内发展最迅速的行业类别之一。其现正为186间销售非处方药、医疗器械、隐形眼镜、计生用品及其他一般保健产品的大药房经营店面。目标业务之总商品交易额於二零一四年较二零一三年增长86%，而阿里巴巴集团整体增长则为47%。
本公司预期透过将目标业务与其现有业务合并，其将加大协同效应及其竞争优势，进一步在医药及保健类别拓展电子商贸，并扩展其对中国医疗保健业参与者提供之产品及服务。
阿里巴巴集团於专有技术及基建方面作出巨额投资，以支持其不断发展的生态系统。此举将有助经扩大集团利用生成的大量数据，进一步开发及优化其提供的产品及服务。就此而言，经扩大集团将拥有优越条件，於日後机会出现时进军在綫处方药市场。
因此，董事（不包括本公司全体独立非执行董事，彼等将根据独立财务顾问的推荐建议发表意见）认为，建议收购事项乃按一般商业条款订立，该等条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
ALIBABA HOLDING与本公司之间的不竞争契据
於完成时，Alibaba Holding将与本公司订立不竞争契据，据此，Alibaba Holding承诺将不会且将促使其受控联属人士不会从事、协助或参与营运供在綫大药房销售产品的在綫交易平台，或於当中拥有任何权益。根据不竞争契据的条款，Alibaba Holding亦承诺确保其或其受控联属人士所识别或获提供属不竞争的业务范围内的任何新商机，须先给予本公司，并不会交由Alibaba Holding及其受控联属人士实现（除非本公司（透过其独立非执行董事）已决定放弃该机会）。倘本公司不再在联交所上市；或Alibaba Holding及其受控联属人士不再实益拥有本公司合共30%或以上附带投票权的证券；或Alibaba Holding（连同其一致行动人士）不再是本公司最大的单一股东，不竞争契据将自动终止。
潜在持续关连交易
根据新技术服务协议，天猫将向WFOE提供若干互联网相关软件及技术服务，包括（但不限於）获得进入天猫平台的专业分支通道、产品搜索及显示功能，作为WFOE支付服务费的代价。请参阅「有关目标集团之资料－建议持续关连交易对目标业务财务表现之影响」一节。该等交易在完成时将构成本公司的持续关连交易，须遵守上市规则第十四A章所载之规定。有关持续关连交易之详情将於本公司遵照上市规则的规定向其股东寄发之通函内披露。
建议收购事项涉及之风险
完成须待先决条件达成方可作实，无法保证该等条件能够达成及╱或建议收购事项将能按计划完成。
完成的多项先决条件涉及独立第三方的决定，包括（其中包括）於股东特别大会上取得独立股东批准、上市委员会批准
本公司之新上市申请以及批准代价股份及转换股份於联交所主板上市及买卖。该等先决条件载於本公告「先决条件」一节。由於达成该等先决条件非参与建议收购事项之各方所能控制，故无法保证建议收购事项将能按计划完成。
发行代价股份及转换股份後，本公司现有股东之股权百分比将被摊薄。
在协议的条款及条件规限下，本公司可配发及发行合共3,683,420,065股代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）予该等卖方。代价股份及转换股份总数（假设可换股债券於到期後获悉数转换）占於本公告日期本公司已发行股本约45.07%，及经配发及发行代价股份及转换股份（假设可换股债券於到期後获悉数转换）扩大本公司已发行股本约31.07%。因此，於本公司发行代价股份及转换股份後，本公司现有股东之股权百分比将被摊薄。股份因建议收购事项之任何价值增值不一定会反映於其市场价格，亦不一定会抵消对股东构成的摊薄影响。
其他风险
有关控制权文件、经扩大集团於中国经营目标业务之商业、法律及监管环境以及中国整体经济、法律及政治气候之风险将於通函载述。
警告
本公司将根据上市规则的规定寄发通函（亦构成上市文件）。通函将载有（其中包括）建议收购事项及有关协议之进一步详情、独立财务顾问就建议收购事项致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件以及目标集团及经扩大集团的财务资料。股东及潜在投资者务须参阅通函，以获取建议收购事项之进一步详情。
建议收购事项须待取得独立股东批准等多项条件达成後方可作实，而该等条件可能会亦可能不会达成。此外，上市委员会可能会亦可能不会批准本公司将作出之新上市申请。本公司股东及潜在投资者在买卖或拟买卖股份或本公司其他证券时务须审慎行事。
上市规则项下建议收购事项之涵义
由於就本公司而言有关建议收购事项根据上市规则第14.07条计算的一个或以上相关百分比率超过100%，建议收购事项构成上市规则第14.06(5)条项下本公司之非常重大的收购事项。Ali JK Investment基於其为本公司最终控股股东Alibaba Holding之联系人，故为本公司之关连人士，陈先生亦基於其为本公司董事陈晓颖女士之联系人，故为本公司之关连人士。因此，建议收购事项亦构成本公司之关连交易，须经独立股东於股东特别大会上批准，方可作实。
Perfect Advance及其联系人以及陈晓颖女士及其联系人（包括Uni-Tech International Group Limited）须就将於股东特别大会上提呈批准（其中包括）协议及建议收购事项之相关决议案放弃投票。
此外，建议收购事项构成上市规则第14.06(6)(b)条项下本公司之反收购行动，乃基於根据本公司在Alibaba Holding取得本公司控制权（定义见收购守则，而当时取得控制权并未被视为反收购行动）後24个月内订立的协议、安排或谅解文件，按照建议收购事项注入目标业务构成向Alibaba Holding或其任何联系人进行的非常重大的收购（定义见上市规则）。因此，根据上市规则第14.54条，本公司将被视为犹如新上巿申请人。建议收购事项因而亦须待上市委员会批准本公司将作出之新上市申请，方可作实。经扩大集团必须符合上市规则之基本上市资格规定。本公司亦须符合上市规则第九章所载之新上市申请人的程序及规定。於本公告日期，新上市申请尚未提交联交所，而本公司将於可行情况下尽快开始办理新上市申请手续。上市委员会可能会亦可能不会批准该项新上市申请。
完成之其中一项先决条件为新上市申请获得上市委员会批准。倘新上市申请不获上市委员会批准，协议将不会成为无条件，而建议收购事项将不会进行。
独立董事委员会及独立财务顾问
由本公司全体独立非执行董事黄敬安先生、严旋先生及罗彤先生组成之本公司独立董事委员会已告成立，就建议收购事项向独立股东提供意见。本公司在经独立董事委员会批准的情况下，已根据上市规则之规定委任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就建议收购事项之事宜向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
本公司将根据上市规则之规定寄发通函，当中将载有（其中包括）(i)建议收购事项之进一步详情；(ii)本公司独立董事委员会就建议收购事项提供之推荐建议；(iii)独立财务顾问就建议收购事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)目标集团及经扩大集团之财务资料；及(v)股东特别大会通告。
通函须待联交所审阅及提出意见後方可作实，并将於本公司获得上市委员会原则上批准新上市申请後，於可行情况下尽快向股东寄发。鉴於与本公司新上市申请有关的所需程序，本公司预期通函将於本公告日期後超过15个营业日後寄发。本公司将於适当时候就预期寄发通函之日期另行刊发公告。股东及潜在投资者务须参阅通函，以获取建议收购事项及协议项下拟进行之交易之进一步详情。
暂停及恢复股份买卖
应本公司之要求，股份於二零一五年三月二十三日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请於二零一五年四月十五日上午九时正起恢复股份买卖。
释义
於本公告内，除文义另有所指，以下词汇具有以下各自之涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予之涵义；
「联属人士」指(a)就任何属个人之人士而言，其直系家属及(b)就任何并非个人之人士而言，直接或间接透过一间或多间中介公司，控制或受控於或共同受控於该人士的任何其他人士；但前提是，就协议而言，Ali JK Investment及其联属人士（本公司及其受控附属公司除外）（一方面）与本公司及其受控附属公司（另一方面）不得被视为对方的联属人士；
「协议」指本公司与该等卖方就建议收购事项所订立日期为二零一五年四月八日之购股协议；
「Ali JK Investment」指Ali JK Investment Holding Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司，注册办事处位於Trident Chambers, P.O. Box 146 Road Town, Tortola, British Virgin Islands，为Alibaba Holding之全资附属公司，於协议日期为Ali JK Investment待售股份之法定及实益拥有人；
「Ali JK Investment待售股份」指9,043,963股目标股份，占目标公司全部已发行股本约90.44%；
「阿里巴巴集团」指由Alibaba Holding及其附属公司组成之公司集团，其详情载於「有关该等卖方及阿里巴巴集团之资料」一节；
「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，一间於开曼群岛注册成立之公司，其股份於纽约证券交易所上市；
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义；
「营业日」指香港、中国、百慕达及英属处女群岛之银行开门进行一般业务交易之任何日子（星期六或星期日或公众假期除外）；
「业务重组」指业务重组计划所载之整体交易；
「业务重组计划」指该等卖方与本公司协定之业务重组详细计划（进一步详情载於协议），包括下列各项：(i)转让在綫大药房（包括终止各现有在綫大药房之该等天猫店面展示合约以及现有95095入驻协议，并且签立新95095服务协议）；(ii)转调雇员；及(iii)终止OpCo与天猫间的现有软件服务协议及签立新技术服务协议，在各情况下，均最迟於完成日期前落实；
「英属处女群岛」指英属处女群岛；
「通函」指将寄发予股东之通函，以就协议及其项下拟进行之建议收购事项提供进一步资料；
「本公司」指阿里健康信息技术有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，注册办事处位於Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda，其股份在联交所主板上市（股份代号：00241）；
「完成」指根据协议之条款完成建议收购事项；
「完成日期」指最後一个先决条件获达成或豁免之日期後三个营业日之日；
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义；
「代价」指建议收购事项之总代价19,448,457,943港元，将由本公司向该等卖方发行代价股份及可换股债券之方式偿付；
「代价股份」指根据协议合共将向该等卖方发行之3,274,329,156股股份；
「控制权」指就指定人士而言，指直接或间接以合约或其他方式（不论是否透过拥有具投票权之证券）能够支配该人士之业务、管理及政策之权力或授权（不论行使与否），该项权力或授权将不可推翻地假设於拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权於该人士之成员公司或股东大会上投票的票数之权力，或拥有控制该人士董事会（或类似监管组织）大多数成员之权力後存在；「受控制」一词具有上述相关的涵义；
「控制权文件」指OpCo、WFOE及╱或阿里巴巴集团之中国内资公司（作为OpCo之唯一股东）将於完成前以约定格式订立之独家购买权协议、股权质押协议、独家技术服务协议及股东表决权委托协议（可根据相关监管机关（包括联交所）之规定作出修订），据此目标公司透过WFOE，将行使对OpCo之实际控制权及将OpCo之财务业绩於目标公司之综合财务报表综合入账，犹如OpCo自完成起根据香港财务报告准则为目标公司之全资附属公司；
「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义；
「转换价」指以每股5.808港元之转换价发行转换股份；
「转换股份」指根据可换股债券之条款转换权获行使後将予发行之新股份；
「可换股债券」指本公司将发行之可赎回可换股债券，作为收购待售股份之部分代价；
「寄发日期」指根据上市规则之规定将向本公司股东寄发通函之日期；
「董事」指本公司董事；
「药品平台许可证」指中国国家食品药品监督管理总局或其在中国之地方分支机构发出之互联网药品交易服务资格证书（第三方交易服务平台）；
「EBITDA」指扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利；
「股东特别大会」指本公司将举行之股东特别大会，以批准（其中包括）有关建议收购事项之事宜；
「产权负担」指任何申索、押记、按揭、抵押、留置权、购股权、权益、出售权力、押货预支或其他第三方权利、保留所有权、优先购买权、优先取舍权或任何形式之抵押权益；
「经扩大集团」指本集团及目标集团；
「现有95095入驻协议」指各现有在綫大药房与OpCo订立的95095医药平台服务协议；
「现有在綫大药房」指於协议日期为天猫店面展示合约之订约方的在綫大药房；
「总商品交易额」指在阿里巴巴集团相关的交易市场上或特别就在綫大药房而言在天猫上（视何者适用）经确认的产品及服务订单的价值，不论买方及卖方如何或是否达成交易。除另有指明外，提及阿里巴巴集团的交易市场时，总商品交易额包括只於其中国零售交易市场中交易的总商品交易额。透过「聚划算」流量产生的总商品交易额视乎交易是在淘寳或是天猫交易市场完成，而记录为淘宝交易市场总商品交易额或天猫总商品交易额。计算阿里巴巴集团中国零售交易市场的总商品交易额包括买家向卖家支付的货运费用，但不包括价目超过人民币500,000元之汽车及物业交易及价目为人民币100,000元以上的任何其他产品或服务，以及在单日作出采购额合共超过人民币1,000,000元之买家所进行之交易；
「本集团」或「集团公司」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港财务报告准则」指香港财务报告准则，该词包括香港会计师公会颁布之所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释；
「香港附属公司」指北京传云物流控股有限公司，一间根据香港法律正式成立及存续之公司，由目标公司全资拥有；
「香港」指中国香港特别行政区；
「IDC总商品交易额报告」指阿里巴巴集团付费委托International Data Corporation编制之名为「按总商品交易额计算之全球电子商务平台排行榜」(Global eCommerce Platforms Ranking by Gross Merchandise Volume)的报告；
「直系家属」指就任何自然人而言，(a)该人士的配偶、父母、配偶的父母、祖父母及外祖父母、子女、孙儿女及外孙儿女、兄弟姐妹及配偶的兄弟姐妹（在各情况下，不论是领养或亲生）；(b)该人士之子女、孙儿女及外孙儿女以及兄弟姐妹的配偶（在各情况下，不论是领养或亲生）；及(c)上述人士直接或间接透过一间或多间中介公司控制之遗产、信托、合夥机构及其他人士；
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事黄敬安先生、严旋先生及罗彤先生组成之独立董事委员会，以就建议收购事项之条款是否公平合理向独立股东提供意见；
「独立财务顾问」指新百利融资有限公司，根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团；
「独立股东」指本公司股东，不包括(i) Perfect Advance Holding Limited、其一致行动人士及彼等各自之联系人；(ii)陈女士及其联系人（包括Uni-Tech International Group Limited）；(iii)与建议收购事项有关、在建议收购事项中拥有权益及参与建议收购事项的人士；及(iv)须於将予召开的股东特别大会上就批准建议收购事项及其有关事宜放弃投票的人士；
「发行价」指就发行每股代价股份而言为每股股份5.28港元之价格；
「最後交易日」指二零一五年三月二十日，即股份於本公告日期前之最後完整交易日；
「上市委员会」指具有上市规则赋予之涵义；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「陈先生」指陈文欣先生，中国国籍，为陈晓颖女士之胞弟；
「陈先生待售股份」指956,037股目标股份，占目标公司全部已发行股本约9.56%；
「新95095服务协议」指作为业务重组计划的一部分，各在綫大药房、WFOE与OpCo於完成日期或之前将予订立的新服务协议；
「新技术服务协议」指作为业务重组计划一部分，WFOE与天猫於完成日期或之前将予订立的新技术服务协议，进一步详情载於本公告「潜在持续关连交易」一节；
「在綫大药房」指任何持有互联网药品交易服务资格证书（C类）及根据该证书出售产品的人士（不包括该人士之母公司、附属公司或其他联属人士）；
「OpCo」指河北慧眼医药科技有限公司，一间根据中国法律注册成立之有限责任公司；
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为Alibaba Holding之（间接）非全资附属公司；
「人士」指任何个人、法团、合夥机构、有限公司、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法团组织、政府机关或其他实体；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾；
「建议收购事项」指协议下预期进行的目标公司全部已发行股本的买卖；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「待售股份」指Ali JK Investment待售股份及陈先生待售股份；
「股份」指本公司股本中每股0.01港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指具有上市规则赋予之涵义；
「目标业务」指在中国营运供在綫大药房销售产品的在綫交易平台之业务，作为业务重组计划的一部分，该业务拟於完成生效後注入本公司；
「目标公司」指Beijing Chuanyun Logistics Investment Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司，注册办事处位於Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
「目标集团」或「目标集团公司」指目标公司及目标附属公司，而「目标集团公司」亦应按此诠释；
「目标集团重组」指业务重组、香港附属公司设立WFOE及协议订约各方签立控制权文件之统称；
「目标股份」指目标公司每股面值0.001美元之普通股；
「目标附属公司」指香港附属公司、OpCo及WFOE，将於目标集团重组完成後成为目标集团之一部分，而「该等目标附属公司」指所有目标附属公司；
「收购守则」指香港公司收购及合并守则；
「天猫」指浙江天猫技术有限公司，一间在中国注册成立的有限责任公司，为Alibaba Holding的间接全资附属公司；
「天猫店面展示合约」指由在綫大药房与天猫於完成日期前订立之店面展示合约，而「该等天猫店面展示合约」指上述所有合约；
「美元」指美利坚合众国法定货币美元；
「卖方」指Ali JK Investment或陈先生之任何一方，而「该等卖方」指两者；及
「WFOE」指香港附属公司将於中国设立之全资附属公司，作为目标集团重组之一部分。