中信21世纪持续关连交易云计算服务协议
於二零一四年九月三十日，本公司间接全资附属公司中信21世纪科技与阿里云订立云计算服务协议，据此，阿里云将向本集团提供若干云计算服务。云计算服务协议自二零一四年十月一日起为期六个月，预期中信21世纪科技根据云计算服务协议应付阿里云之总费用不会超过7,000,000港元。
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。Alibaba Holding为Perfect Advance之最终大股东，而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司。因此，阿里云亦为本集团之关连人士，且根据上市规则，云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
由於就云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1% 但少於25%，且总代价预期少於10,000,000港元，该等交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下独立股东批准之规定。
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云计算服务协议
於二零一四年九月三十日，本公司间接全资附属公司中信21世纪科技与阿里云订立云计算服务协议，据此，阿里云将向本集团提供若干云计算服务。云计算服务协议之主要条款载於下文。
背景
本集团於其一般日常业务过程中使用云计算服务，而阿里云於云计算服务协议日期前一直按免费试用基准向本集团提供若干云计算服务。鉴於试用期於二零一四年九月三十日届满，且本集团预期将会不时就多项云计算服务按公平基准及根据一般商业条款向阿里云下单，以确保所有有关订单符合上市规则第14A.34条，故中信21世纪科技与阿里云订立云计算服务协议。
日期
二零一四年九月三十日
订约方
(1) 中信21世纪科技
(2) 阿里云
主要条款
时期
云计算服务协议自二零一四年十月一日起至二零一五年三月三十一日止为期六个月，惟根据协议条款另行终止则另作别论。
服务
根据云计算服务协议，阿里云同意按本集团之需要向本集团提供多项云计算服务，包括弹性计算服务、关系型数据库服务、开放存储服务、负载均衡服务、开放结构化数据服务、开放数据处理服务及相关服务。
服务费及付款方式
弹性计算服务及关系型数据库服务之费用将按照阿里云就有关服务不时在其官方公布之固定月费（「公布收费」）计算，而开放存储服务、负载均衡服务、开放结构化数据服务及开放数据处理服务之费用则根据该等服务之实际使用情况及阿里云就有关服务公布之每单位收费计算。根据云计算服务协议，自二零一四年十月一日起至二零一四年十二月三十一日止期间向本集团提供之开放结构化数据服务及开放数据处理服务之费用获免除。
弹性计算服务、开放结构化数据服务及关系型数据库服务之费用须预先支付，而开放数据处理服务、开放存储服务及负载均衡服务之费用将根据实际使用情况持续自中信21世纪科技就阿里云开立之按金账目中扣除。
订立云计算服务协议之理由及裨益
诚如本公司先前所披露，本集团计划扩展PIATS应用范畴，为整个保健行业（包括医院、社区卫生服务中心及药房）的广泛客户群提供综合产品追溯及数据处理以及管理方案，包括为保健企业提供创新云端资讯管理及分享平台（「PIATS增值服务」）。就此，本集团现正计划增强PIATS基础设施，制订药品及保健产品之数据标准，并提供增值服务，以将客户之综合数据处理及管理系统整合并入经改善之PIATS基础设施。本公司正探索方法利用PIATS增值服务藉其庞大客户群赚取更多盈利。本公司相信，提供PIATS增值服务将於不久後推动PIATS通信及数据量大幅上升。为保持平稳及完善之系统以迎合实时访问PIATS之客户，本集团需要使用大量云计算或其他数据处理方案之技术以处理大量数据。
云计算服务协议项下之交易将扩展客户应用本集团PIATS增值服务之范畴，有助加强本集团之服务质素，并提升营运管理标准。
鉴於上述情况，董事（包括独立非执行董事）认为，云计算服务协议项下之交易将於本集团一般日常业务过程中进行，且云计算服务协议之条款乃经公平磋商後按符合一般商业条款订立，实属公平合理，并且符合本集团及本公司股东之整体利益。
过往交易金额
因阿里云先前向本集团提供之云计算服务属免费试用性质，故概无任何过往上限或过往交易金额。
年度上限金额及厘定年度上限金额之基准
预期於截至二零一五年三月三十一日止年度，中信21世纪科技根据云计算服务协议应付阿里云之总费用上限不会超过7,000,000港元。
年度上限主要依据本集团先前使用云计算服务之情况且计及本集团之业务增长、云计算服务之估计未来需求、订约方於云计算服务协议所协定之费用及阿里云现时公布之收费（如适用）後估计得出。
董事（包括独立非执行董事）认为，年度上限实属公平合理，符合本集团及本公司股东之整体利益。
上市规则之涵义
Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士。Alibaba Holding 为Perfect Advance之最终大股东，而阿里云为阿里巴巴集团之成员公司。因此，阿里云亦为本集团之关连人士，且根据上市规则，云计算服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
由於就云计算服务协议参照年度上限计算之最高适用百分比率多於0.1%但少於25%，且总代价预期少於10,000,000港元，该等交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守上市规则第14A章项下独立股东批准之规定。
由於王坚先生、张勇先生、陈俊先生及车品觉先生均为Alibaba Holding或其附属公司之雇员，而虞锋先生拥有Yunfeng Investment GP II, Ltd.之60%，Yunfeng InvestmentGP II, Ltd.间接控制Innovare Tech Limited，而Innovare Tech Limited持有Perfect Advance非由Alibaba Holding持有之余下股份者，该等董事各自被视作或可能被认为於交易中拥有重大利益。因此，彼等已就董事会为批准云计算服务协议通过之决议案放弃表决。
本集团及阿里云之主要业务
本公司为一间投资控股公司。本集团为一间综合信息及内容服务供应商，主要业务包括主要向中国药品行业提供产品质量电子监管网（「PIATS」）以及系统集成及软件开发。
阿里云之主要业务包括提供云计算服务，当中包括为构成阿里巴巴集团生态系统的公司平台（包括本公司自家平台）及阿里巴巴集团的市场卖家及其他第三方客户提供弹性计算、数据库服务及存储以及大型计算服务，以及提供网站代管及域名注册等互联网基建服务。
释义
「阿里云」指阿里云计算有限公司，一间於中国注册成立之公司，为阿里巴巴集团之成员公司
「阿里巴巴集团」指由Alibaba Holding及其附属公司组成之公司集团
「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，一间於开曼群岛注册成立之公司
「董事会」指本公司董事会
「中信21世纪科技」指中信21世纪（中国）科技有限公司，一间於中国成立之公司，为本公司间接全资附属公司
「云计算服务协议」指中信21世纪科技与阿里云所订立日期为二零一四年九月三十日之服务协议
「本公司」指中信21世纪有限公司，一间於百慕达注册成立之公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市
「董事」指董事会成员
「弹性计算服务」指弹性计算服务
「本集团」指本公司及其不时之各附属公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「开放数据处理服务」指开放数据处理服务
「开放存储服务」指开放存储服务
「开放结构化数据服务」指开放结构化数据服务
「Perfect Advance」指Perfect Advance Holding Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为Alibaba Holding之间接全资附属公司
「PIATS」指产品质量电子监管网
「中国」指中华人民共和国
「关系型数据库服务」指关系型数据库服务
「负载均衡服务」指负载均衡服务
「附属公司」指包括，与任何人士有关之(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）50%以上已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司；通过合同或其他方式）不超过50%已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或商业实体之董事、经理或受托人，惟实际控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或商业实体之管理或业务经营方向；及(iii)於任何时候均会合并计入该人士账目之任何公司或商业实体，或根据香港法律或任何其他适用法例、法规或香港财务报告准则或不时之其他适用於该人士的公认会计原则或准则，应合并计入该人士账目之任何公司或商业实体
「%」指百分比