中信21世纪於二零一四年四月七日举行之股东特别大会结果

中信21世纪有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）欣然公布，本公司已於二零一四年四月七日举行股东特别大会（「股东特别大会」），而日期为二零一四年三月二十一日之股东特别大会通告所载全部决议案已於会上按投票表决方式获正式通过。

谨此提述本公司日期为二零一四年三月二十一日之通函（「通函」）。除非文义另有所指，否则本公布所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

股东特别大会结果

董事会欣然公布，於二零一四年四月七日（星期一）上午十时三十分假座香港数码港道100号数码港3 座D区6 楼614–616室举行之股东特别大会上，日期为二零一四年三月二十一日之股东特别大会通告所载全部决议案（「该等决议案」）已按投票表决方式获正式通过。有关决议案之投票表决结果如下：

普通决议案 投票股份数目(%)

赞成 反对

1. 批准根据本公司、陈晓颖女士及Perfect 1,325,283,774 48,637,946

Advance Holding Limited（「认购方」）订立日期为 96.46% 3.54%

二零一四年一月二十三日之认购协议（「认购

协议」）条款及条件并受其所限，本公司向认

购方发行及配发4,423,175,008股股份（占本公

司经发行有关股份扩大股本约54.33%(1)）（「认

购股份」），有关详情（「认购事项」）载於本公

司於二零一四年三月二十一日刊发之通函。

2. 待第1项普通决议案获通过後并受其所限， 1,325,283,774 48,637,946

批准由香港证券及期货事务监察委员会企 96.46% 3.54%

业融资部之执行理事或执行理事之任何代

表根据香港公司收购及合并守则第26条豁

免注释附注1就认购方及与其一致行动之人

士根据香港公司收购及合并守则第26条因

配发及发行认购股份而须向本公司股东提

出强制性全面收购认购方或与其一致行动

之人士尚未拥有之所有已发行股份之责任

所授出或将授出之豁免（「清洗豁免」）。

3. 待第1项及第2项普通决议案获通过後并受 1,325,283,774 48,637,946

其所限，授权本公司董事（「董事」）作出一切 96.46% 3.54%

彼等认为属必需或权宜之行动以及签立所

有文件，以使认购事项生效。

4. 待第1项及第2项普通决议案获通过後，批准 1,325,283,774 48,637,946

委任王坚先生担任董事，自认购事项完成起 96.46% 3.54%

生效。

5. 待第1项及第2项普通决议案获通过後，批准 1,325,283,774 48,637,946

委任张勇先生担任董事，自认购事项完成起 96.46% 3.54%

生效。

6. 待第1项及第2项普通决议案获通过後，批准 1,325,283,774 48,637,946

委任陈俊先生担任董事，自认购事项完成起 96.46% 3.54%

生效。

7. 待第1项及第2项普通决议案获通过後，批准 1,325,283,774 48,637,946

委任车品觉先生担任董事，自认购事项完成 96.46% 3.54%

起生效。

8. 待第1项及第2项普通决议案获通过後，批准 1,325,283,774 48,637,946

委任虞锋先生担任董事，自认购事项完成起 96.46% 3.54%

生效。

附注：

(1) 本公司已发行股份总数由最後可行日期之3,718,469,631股股份增加至股东特别大会日期及本公布日期之3,748,969,631股股份，乃由於若干股权持有人（包括本公司其中一名董事王军先生）於最後可行日期後行使购股权合共30,500,000股股份。有关本公司於本公布日期之股权架构详情，请参阅本公布「对股权架构造成之影响」一段。

(2) a. 认购方及其一致行动人士以及於认购事项及清洗豁免中涉及利益或参与该等事宜之其他股东须就批准认购事项及清洗豁免之决议案放弃表决。认购方及其一致行动人士并无於股东特别大会上就任何该等决议案投票；

b. 陈女士（为认购协议之订约方）及其各联系人士（包括Uni-Tech International Group Limited，其於股东特别大会日期持有合共784,937,030股股份，合共占本公司已发行股份20.94%）已就批准认购事项及清洗豁免之决议案放弃表决，且并无於股东特别大会上就任何该等决议案投票；及

c. 有权出席股东特别大会并於会上就批准认购事项及清洗豁免之决议案投票之独立股东所持股份总数为2,964,032,601股本公司股份。概无股份赋予持有人权利出席股东特别大会但须放弃投票赞成该等决议案。

(3) 本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司获委任为股东特别大会之监票员，负责就该等决议案点票。

(4) 决议案全文载於日期为二零一四年三月二十一日之股东特别大会通告。

由於超过50%总票数赞成各项该等决议案，所有该等决议案获正式通过为本公司普通决议案。

对股权架构造成之影响

下文载列本公司(i)於本公布日期；及(ii)紧随认购事项完成後（假设本公司已发行股本概无其他变动）之股权架构，仅供说明：

名称 於本公布日期之股权 紧随完成後之股权

所持股份数目 % 所持股份数目 %

中国中信集团有限公司（附注1） 807,998,000 21.55 807,998,000 9.89

Uni Tech International Group

Limited（附注2） 784,937,030 20.94 784,937,030 9.61

王军（附注3） 12,850,000 0.34 12,850,000 0.16

认购方及其一致行动人士

（附注4） 0 0 4,423,175,008 54.13

其他公众股东 2,143,184,601 57.17 2,143,184,601 26.22

总计 3,748,969,631 100.00 8,172,144,639 100

附注：

(1) 同属中国中信集团有限公司（前称「中信集团」，於中国成立之公司）控制之Road ShineDevelopments Limited、Goldreward.com Ltd. 及Perfect Deed Co. Ltd.分别持有600,000,000 股、163,818,000股及44,180,000股股份。

(2) Uni-Tech International Group Limited 由21CN Corporation全资拥有，而陈女士全资拥有之PollonInternet Corporation则拥有21CN Corporation 之100%股权。

(3) 本公司其中一名董事王军於二零一四年三月二十八日按行使价3.175港元行使涉及30,000,000股股份之购股权。王先生预期将於完成後辞任。

(4) 请参阅通函内「董事会函件」一节中「有关认购方之资料」一段。

授出清洗豁免

根据证监会於二零一四年四月三日发出之函件，执行人员豁免认购方就股份提出全面收购要约之责任，惟(i)独立股东须於股东特别大会上以投票表决方式批准认购事项；及(ii)除非经执行人员事先同意，认购方及其一致行动人士於本公司有关建议认购事项之公布日期至有关完成认购事项之公布日期期间不得收购或出售投票权。

本公司股东及有意投资者谨请注意，认购事项之完成仍须待通函内「认购事项之条件」一节所载其他先决条件获达成（或获豁免，视情况而定）後方可作实。本公司将於完成认购事项後另行刊发公布。