中信21世纪(1) 建议发行认购股份；(2) 申请清洗豁免；(3) 董事辞任；及(4) 恢复买卖
认购事项
於二零一四年一月二十三日，本公司订立认购协议，据此，本公司有条件同意向认购方配发及发行合共4,423,175,008股认购股份，而认购方有条件同意以现金认购该等股份，认购价为每股认购股份0.30港元。
发行认购股份将待独立股东将於股东特别大会以普通决议案批准一项特别授权後，方可作实。
於本公布日期前六个月期间，认购方或任何其一致行动人士概无收购或出售或订立任何协议或安排以收购或出售本公司任何投票权，且截至本公布日期，彼等亦无拥有本公司任何已发行股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之权益。
清洗豁免
紧随完成後，认购方（连同其一致行动人士）将合共於4,423,175,008股股份中拥有权益，相当於本公司於本公布日期之已发行股本约118.97%及本公司经配发及发行认购股份扩大後之已发行股本约54.33%（假设除发行认购股份外，本公司已发行股本并无任何变动）。根据收购守则规则26.1，除非认购方自执行人员取得清洗豁免，否则其有责任就其及其一致行动人士尚未拥有或同意收购之本公司所有已发行股份及其他证券向股东提出强制性全面收购要约。就此，认购方将就配发及发行认购股份向执行人员申请清洗豁免。倘执行人员授出清洗豁免，则清洗豁免将须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。
独立董事委员会将告成立，以就认购事项及清洗豁免向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，而本公司将於委任独立财务顾问後刊发公布。
董事辞任
根据认购协议，王军先生、罗宁先生、孙亚雷先生、张连阳先生及夏桂兰女士各自将辞任董事，自完成起生效，而认购方所提名五名新执行董事将获委任加入董事会，自完成起生效。
一般事项
本公司将遵照收购守则规定尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）认购事项及清洗豁免之详情，连同独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见，以及独立财务顾问就认购事项及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件以及股东特别大会通告。
将於股东特别大会上以投票方式就认购事项及清洗豁免进行表决，届时，於认购事项及清洗豁免中涉及利益或参与该等事宜之股东及其各自之联系人以及彼等各自之一致行动人士均须就将於股东特别大会上提呈以批准认购事项及清洗豁免之相关普通决议案放弃表决。
恢复买卖
应本公司要求，股份自二零一四年一月十六日起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一四年一月二十四日上午九时正恢复买卖。
警告：认购事项须待本公布「认购事项之条件」一节所载多项先决条件获达成或豁免後（视情况而定）方可作实，包括独立股东於股东特别大会上批准认购事项及清洗豁免，以及执行人员授出清洗豁免。因此，认购事项不一定会进行。
股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事，如对彼等之情况及应采取之行动有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
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董事会欣然宣布，经已订立认购协议。认购协议概要载於下文。
认购协议
日期：二零一四年一月二十三日
订约方
1.本公司（作为发行人）；
2.认购方（作为认购人）；及
3.陈女士。
认购事项
根据认购协议，认购方有条件同意认购4,423,175,008股认购股份。
认购价为每股认购股份0.30港元。认购事项之总代价为1,326,952,502港元，将由认购方於完成时以现金支付。
认购价每股认购股份0.30港元较：
(i)股份於二零一四年一月十五日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股股份0.830港元折让约63.86%；
(ii)股份於截至最後交易日前（包括该日）最後五个交易日在联交所所报每股股份平均收市价约0.786港元折让约61.83%；及
(iii)股份於截至最後交易日前（包括该日）最後十个交易日在联交所所报每股股份平均收市价约0.774港元折让约61.24%。
认购价乃经本公司与认购方公平磋商後厘定，当中参考认购方及其联属人士之战略价值以及行业及营运专长、本公司之流动性及财务表现。董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将於考虑独立财务顾问就认购事项条款及清洗豁免之公平合理性所提供之意见後发表见解）认为，认购事项之条款实属公平合理，为一般商业条款，订立认购协议符合股东整体利益。
认购事项之条件
完成须待以下先决条件获达成（或豁免）後方可作实：
(a)本公司根据细则、适用法律及上市规则规定就认购事项取得所有必要批准，包括：
(i)根据相关法律及法规（包括上市规则及收购守则），所需大多数股东或独立股东（倘适用）於股东特别大会上就（其中包括）配发及发行认购股份之特别授权、清洗豁免及选任认购方所提名人士为本公司执行董事（自完成起生效）通过所有必要决议案；及
(ii)香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。
(b)认购方於认讲协议日期後45个营业日内（或认购方全权酌情厘定之有关较後日期）完成其对本集团之尽职审查并信纳相关结果。
(c)於认购协议日期在职之本公司全体执行董事（陈女士除外）辞任董事职位，自完成日期起生效。
(d)中信21世纪电讯（本公司之间接全资附属公司），作为本集团内部企业重组之一步，由本公司之全资附属公司JoyHeaven直接全资拥有。
(e)於完成日期前集团公司概无遭受重大不利影响。
(f)本公司概无接获任何禁令（不论临时或其他性质），禁止本公司订立认购协议及履行其於认购协议项下之责任。
(g)执行人员向认购方及其一致行动人士授出清洗豁免，而所授出清洗豁免附带之任何条款已获达成，且清洗豁免未被撤销或撤回。
认购方可随时透过向其他订约方发出书面通知之方式豁免载於上文任何(b)至(e)项之条件。载於(a)、(f)及(g)项之条件不得由任何一方豁免。因此，（其中包括）倘清洗豁免未能获执行人员授出或於股东特别大会上获独立股东批准，则认购事项将不会进行。
认购事项之完成
完成将於无条件日期後第七个营业日或订约方可能协定之其他日期落实。
倘载於上文之先决条件於截止日期或之前尚未达成或获豁免，则认购方可(i)透过於截止日期後五个营业日内向其他订约方发出书面通知之方式终止认购协议，并即时生效；或(ii)於截止日期後最多五个营业日内随时全权透过向其他订约方发出书面通知之方式将截止日期延长至不超过截止日期後60日之任何期间。倘上文所载先决条件未能於该经延长截止日期前达成或获豁免，则认购协议（指定为存续条文之若干条文除外）将自动终止。
尽管如上文所述，倘上文条件(b)於认购协议日期後45个营业日内（或认购方可以书面全权酌情厘定之有关较後日期）尚未达成并获认购方信纳，则认购方亦有权於认讲协议日期後第45个营业日或由认购方厘定之较後日期之後10个营业日内，透过向其他订约方发出书面通知之方式终止认购协议。
倘认购协议终止，则各订约方将获免除及解除彼等各自於认购协议项下之责任，惟不会影响任何一方就任何先前违反而产生之权利及╱或责任。
陈女士之禁售承诺
根据认购协议，陈女士已向认购方承诺，於完成後三年之期间内，彼将不会且彼将促使其联属人士不会（在未经认购方事先同意前）直接或间接：
(a)提呈发售、质押、出售、订约出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置陈女士股份；或
(b)订立具(i)上文(a)分段所述之同等经济後果或(ii)向另一方转让陈女士股份拥有权之任何经济利益影响之掉期或其他安排，以作对冲其或其任何联属人士於持有陈女士股份中之经济或实益拥有权之用途。
股东
於本公布日期，本公司相关证券由(i)3,717,869,631股每股面值为0.01港元之普通股及(ii)授予有关持有人认购31,600,000股股份之购股权组成。本公司并无其他可兑换或转换为股份之发行在外证券。下表说明本公司於本公布日期及紧随完成後（假设除自认购协议日期直至完成期间发行认购股份外，本公司已发行股本并无变动）之股权架构：
於本公布日期 於认购事项完成後
股份数目 % 股份数目 %
中国中信集团有限公司（附注1） 807,998,000 21.73 807,998,000 9.92
Uni-Tech International Group Limited（附注2） 784,937,030 21.11 784,937,030 9.64
认购方及其一致行动人士（附注3） 0 0 4,423,175,008 54.33
其他公众股东 2,124,934,601 57.16 2,124,934,601 26.10
总额 3,717,869,631 100 8,141,044,639 100
附注：
(1)同属中国中信集团有限公司（前称「中信集团」，於中国成立之国有投资公司）控制之RoadShine Developments Limited、Goldreward.com Ltd.及PerfectDeedCo.Ltd.分别持有600,000,000股、163,818,000股及44,180,000股股份。
(2) Uni-Tech International Group Limited由21CNCorporation全资拥有，而陈女士全资拥有之PollonInternet Corporation则拥有21CN Corporation之100%股权。
(3)请参阅本公布「有关认购方之资料」一段。
董事辞任
根据认购协议，王军先生、罗宁先生、孙亚雷先生、张连阳先生及夏桂兰女士各自将辞任董事，自完成起生效，而认购方所提名五名新执行董事将获委任加入董事会，自完成起生效。本公司将於适当时候就此作出进一步公布。建议变更董事会组成之详情及有关候选董事之资料亦将载入通函。
有关本集团之资料
本公司於百慕达注册成立且股份於联交所主板上市。本公司为一间投资控股公司，并拥有主要业务为系统集成以及软件开发及电信增值服务、药品PIATS业务之附属公司。药品PIATS业务透过营运PIATS而为在中国销售的产品提供监定及产品追踪和物流信息化服务，进而提供防伪冒的强化服务、转运信息服务、市场研究、推广服务、客户服务、物流管理及其他增值服务，以及向中国相关部门提供产品追溯召回和执法联动信息服务。
有关认购方之资料
认购方为於英属处女群岛注册成立之公司，并为Alibaba Holding之间接全资附属公司，Alibaba Holding乃认购方之控股股东及最终实益拥有人。Alibaba Holding之主要股东（定义见收购守则）为SoftBank Corp.（东京证券交易所之上市公司）及Yahoo!Inc.，两者分别直接或间接持有Alibaba Holding约36%及24%的股份。AlibabaGroup经营多元化的互联网业务，致力为全球各地的人士创造便捷的商品及服务交易管道。自成立以来，Alibaba Group建立了领先的消费者电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应用、手机作业系统和互联网电视等领域。该集团以促进一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统为目标，旨在对消费者、商家以及经济发展做出贡献。Alibaba Group现在全球共有20,000多名员工，并在大中华地区、新加坡、印度、英国及美国设有70多个办事处。预计於完成前，Yunfeng Fund II,L.P.将通过一间全资公司投资认购方，并向认购方提供资金。Yunfeng Fund II,L.P.为开曼群岛获豁免有限责任合夥企业，主要专注於投资电信、科技及媒体、消费品及零售以及保健行业之公司。YunfengInvestment II,L.P.为Yunfeng Fund II,L.P.之普通合夥人。因此，预期於完成时，认购方将由Alibaba Group及Yunfeng Fund II,L.P.分别间接拥有70.21%及29.79%。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，认购方及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之人士。
於本公布日期，除认购事项外，(i)认购方及其一致行动人士概无持有、控制或有权指示任何尚未行使购股权、认股权证或可转换为股份之任何证券或有关本公司证券之任何衍生工具，或持有本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；(ii)认购方及其一致行动人士并未曾借入或借出任何本公司之相关证券（定义见收购守则规则22注释4）；(iii)概无就本公司或认购方之相关证券（定义见收购守则规则22注释4）与任何其他人士订立收购守则规则22注释8所述（不论以期权、弥偿或其他方式）而可能就认购事项及清洗豁免而言属重大之安排；(iv)认购方或其任何一致行动人士概无订立有关其可能或可能不援引或寻求援引认购事项及清洗豁免先决条件或条件之情况之协议或安排；及(v)认购方或其一致行动人士各自概无接获任何就认购事项或清洗豁免投赞成或反对票之不可撤回承诺。
於本公布日期前六个月期间，除订立认购协议以外概无认购方及其一致行动人士，包括Yunfeng Fund II,L.P.，已对股份、尚未行使的购股权、衍生工具、认股权证或其他可兑换或转换为股份之证券进行过交易。
认购方有关本集团之未来意向
认购方拟继续本集团之现有业务，并利用认购方（及其联属人士）之经验及专业知识将本集团业务多元化。建基於AlibabaGroup於云计算、数据处理及电子商务平台各范畴之经验及所提供之服务，本集团拟进一步发展及扩大其国内药品数据平台以及就医疗及卫生保健产品制订数据标准。此举可能涉及认购方（或其联属人士）向本集团注入若干补充业务，或涉及本集团与认购方（或其联属人士）以其他形式之合作。於本公布日期，并未就日後任何有关可行交易或安排厘定明确建议、条款或时间表，且在此阶段，本公司仅与认购方展开探索性讨论。概无就日後任何有关可行交易或安排订立协议。本公司将於适当时候遵守上市规则及╱或收购守则之所有适用规定。
认购事项之理由
董事认为，认购事项实属宝贵机遇，让本集团可觅得於行内拥有丰富经验、深厚专业知识及广阔业务网络之稳健策略性企业机构投资者。董事认为，订立认购协议亦带来良机，(i)为本公司筹集大笔额外资金；(ii)改善本集团之财务状况及流动性；及(iii)让本公司可於财政方面提高灵活性，为本集团未来业务发展作好准备，并於任何潜在投资机会浮现时把握契机。董事对认购方将为本公司带来更多有利於本公司及股东整体利益之资源及投资机会抱持信心。因此，董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将於考虑独立财务顾问就有关认购事项条款及清洗豁免条款之公平及合理性所提供之意见後发表见解）认为，认购事项符合本公司及股东之整体利益。
所得款项用途
股份认购之所得款项总额将达1,326,952,502港元。所得款项净额（经计及有关股份认购之估计开支）将为约1,324.0百万港元，相当於每股认购股份净价约0.299港元。预期该所得款项将由本集团用以拨付未来扩展及╱或收购机会。
於过去12个月概无集资活动
除股份认购外，於紧接本公布日期前12个月内，本公司并无进行任何股本集资活动。
收购守则之涵义
紧随完成後，认购方（连同其一致行动人士）将合共於4,423,175,008股股份中拥有权益，相当於本公司於本公布日期之已发行股本约118.97%及本公司经配发及发行认购股份扩大後之已发行股本约54.33%（假设除发行认购股份外，本公司已发行股本并无任何变动）。根据收购守则规则26.1，除非认购方自执行人员取得清洗豁免，否则其有责任就其及其任何一致行动人士尚未拥有或同意收购之本公司所有已发行股份及其他证券向股东提出强制性全面收购要约。就此，认购方将就发行认购股份向执行人员申请清洗豁免。倘执行人员授出清洗豁免，则清洗豁免将须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。
倘独立股东批准清洗豁免，认购方及其一致行动人士所持本公司股权合共将超出50%。认购方及其一致行动人士可进一步增持本公司股权，且毋须因收购守则规则26项下任何其他责任而提出全面收购建议。
一般事项
独立董事委员会将告成立，以就认购事项及清洗豁免向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见，而本公司将於委任独立财务顾问後刊发公布。
本公司将举行股东特别大会以考虑及酌情通过决议案，藉以批准（其中包括）(i)签立、交付及履行认购协议；(ii)根据认购协议配发及发行认购股份；及(iii)清洗豁免。将於股东特别大会上以投票方式就认购协议及清洗豁免进行表决，届时，认购方及其各联系人以及於认购事项及清洗豁免中涉及利益或参与该等事宜之其他股东均须就将於股东特别大会上提呈以批准认购事项及清洗豁免之相关普通决议案放弃表决。认购方及其一致行动人士目前并无持有任何股份，因而不会於股东特别大会上就任何该等决议案投票。陈女士（为认购协议之订约方）及其联系人，包括Uni-Tech International Group Limited，将就将於股东特别大会上提呈以批准认购事项及清洗豁免之相关普通决议案放弃表决。
本公司将向联交所申请认购股份上市及买卖。
本公司将遵照收购守则规定尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）认购事项及清洗豁免之详情，连同独立董事委员会向独立股东提供之推荐意见，以及独立财务顾问就认购事项及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件以及股东特别大会通告。
恢复买卖
应本公司要求，股份自二零一四年一月十六日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一四年一月二十四日上午九时正恢复买卖。
释义
「联属人士」指就任何指定人士而言，指直接或间接控制该指定人士或受该指定人士共同控制之任何指定人士
「Alibaba Group」指包括Alibaba Holding及其附属公司之公司集团，其详情载於本公布「有关认购方之资料」一节
「Alibaba Holding」指Alibaba Group Holding Limited，於开曼群岛注册成立之公司
「细则」指本公司不时之章程细则
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指特定注册处所在城市及香港及中国之商业银行一般开门营业之日子（星期六或星期日或香港公众假期或在香港悬挂8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号之任何日子除外）
「通函」指本公司将就认购协议、清洗豁免、董事会组成之建议变动，连同股东特别大会通告所刊发及向股东寄发之通函
「中信21世纪电讯」指中信21世纪电讯有限公司，一间於香港注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司
「本公司」指中信21世纪有限公司，一间於百慕达注册成立的公司，其股份在联交所主板上市
「完成」指根据认购协议之条款及条件完成认购事项
「完成日期」指完成之日期，须为无条件日期後之第七个营业日，或订约方可能协定之其他日期
「关连人士」指具上市规则赋予之涵义
「控制权」指就一项承担而言，指：
(a)直接行使能够於该项承担之股东大会上所行使之绝大多数投票权之权力；
(b)有权委任或罢免该项承担之绝大多数董事会成员（或相关行政人员）；或
(c)有权根据章程文件所含条文或控制合约或以其他方式对该项承担行使支配影响力。
於各情况下，直接或间接被控制及控制亦应按此诠释
「董事」指本公司董事会成员
「股东特别大会」指本公司将举行之股东特别大会，以批准（其中包括）认购事项及清洗豁免
「执行人员」指证券及期货事务监察委员会企业融资部之执行董事或执行董事之任何代表
「经延长截止日期」指认购方可能於截止日期之後所厘定之新经延长截止日期，惟该日期不可迟於截止日期後60日
「本集团」指本公司及其不时之各附属公司，连同於中国注册成立之中信国检信息技术有限公司（本公司拥有50%之公司）、於中国注册成立之北京鸿联九五信息产业有限公司（本公司拥有49%之合资企业）以及於中国注册成立之东方口岸科技有限公司（本公司拥有30%之合资企业）
「集团公司」指本集团不时之成员公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指预期包括全体独立非执行董事许浩明博士太平绅士、张建明先生及龙军生博士组成之独立董事会委员会，以就认购协议之条款及清洗豁免之公平合理性向独立股东提供意见
「独立股东」指除认购方、其联系人及与其一致行动之人士以及於认购事项及清洗豁免中涉及利益或参与该等事宜之其他股东（包括陈女士及其联系人（包括Uni-TechInternational Group Limited））以外之股东
「Joy Heaven」指Joy Heaven Incorporated，於英属处女群岛注册成立之公司，为本公司之全资附属公司
「最後交易日」指二零一四年一月十五日，即订立认购协议前之最後交易日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「截止日期」指二零一四年三月三十一日
「重大不利影响」指任何事件、情况或影响或任何以上结合之情况，可能主观合理预期对(i)本集团整体之业务、营运、业务业绩或财务状况或对(ii)本公司行使其於认购协议项下之责任之能力产生重大不利影响，不包括因以下情况或以下任何结合之情况所产生之任何情况、任何事件、情形或影响：
(a)根据认购协议之条款及条件履行责任；或
(b)流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害、或火灾、战争、叛乱、恐怖袭击、或类似不可抗力事件，惟任何该等事件并无对本集团任何重大方面造成不成比例的重大影响
「陈女士」指陈晓颖，本公司执行董事
「陈女士股份」指由21 CN Corporation全资附属公司Uni-Tech InternationalGroup Limited所持有之784,937,030股股份（相当於本公司已发行股本约21.11%），而21 CN Corporation为陈女士所全资拥有之公司Pollon Internet Corporation之全资附属公司
「订约方」指本公司、认购方及陈女士
「PIATS」指产品识别、监定及追踪系统
「中国」指中华人民共和国
「证券及期货条例」指香港证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（包括本公司於联交所上市之普通股）或因该等股份之任何拆细、合并或重新分类而产生之任何一类或多个类别股份，上述股份在本公司进行任何自愿或强制清盘或解散之情况下，就应付股息或款项并无优次之分
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方」指Perfect Advance Holding Limited，於英属处女群岛注册成立，为Alibaba Holding之间接全资附属公司
「认购事项」指根据认购协议之条款及条件认购认购股份
「认购协议」指本公司、陈女士与认购方所订立日期为二零一四年一月二十三日之认购协议
「认购价」指认购方认购认购股份之每股认购股份之股份认购价0.30港元
「认购股份」指待认购协议之先决条件达成并遵守其条款，认购方於完成後将予认购之4,423,175,008股新发行股份
「附属公司」指包括，与任何人士有关之(i)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）50%以上已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可选举对该公司或其他商业实体之董事、经理或受托人；(ii)该人士拥有或控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）不超过50%已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或商业实体，而有关股本或权益附有普通投票权，可选举对该公司或其他商业实体之董事、经理或受托人，惟有效控制（直接或透过一间或以上其他附属公司）该公司或商业实体之管理或业务经营方向；及(iii)或根据香港法律或任何其他适用法例、法规或香港财务报告准则或不时的其他适用公认会计原则，应合并计入该人士账目之任何公司或商业实体
「收购守则」指香港公司收购及合并守则（经不时修订及补充）
「无条件日期」指根据认购协议完成之所有条件已达成（或获豁免）之日期
「清洗豁免」指执行人员根据收购守则规则26之豁免注释1，就倘认购事项进行，或因於完成时向认购方发行认购股份而导致认购方或其一致行动人士须就认购方尚未拥有或同意收购之所有股份提出强制性全面收购要约之豁免