中信21世纪提供财务援助关连交易

中信21世纪科技贷款协议

於二零一三年十二月二十日（交易时段後），本公司全资附属公司中信21世纪科技与本公司非全资附属公司中信国检，订立中信21世纪科技贷款协议，据此，中信21世纪科技有条件同意，延长现有中信21世纪科技贷款协议之到期日至二零一六年十一月三十日，并向中信国检垫付新中信21世纪科技贷款，作为资本性开支及╱或一般营运资金。

中信21世纪电讯贷款重续协议

此外，於二零一三年十二月二十日（交易时段後），本公司全资附属公司中信21世纪电讯与本公司非全资附属公司中信国检，订立中信21世纪电讯贷款重续协议，据此，中信21世纪电讯有条件同意，延长中信21世纪电讯贷款之到期日至二零一六年十一月三十日。

上市规则之涵义

中信国检由本集团、中信集团和中国华信邮电分别按50%、30%及20%之比例持有。中信集团继而持有本公司全部已发行股本约21.73%及为主要股东。因此，中信国检为上市规则第14A.11(5)条项下公司并为本公司之关连人士。故此，订立中信21世纪科技贷款协议及中信21世纪电讯贷款重续协议构成上市规则项下本公司之关连交易。由於一项该等交易之适用百分比率超过25%，故该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公布规定及经独立股东批准。

一般事项

一份载有（其中包括）该等交易之进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问之建议，连同召开股东特别大会之通告之通函，将在切实可行情况下於本公布刊发後十五个营业日内尽快寄发予股东。

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A. 中信21世纪科技贷款协议

中信21世纪科技贷款协议之主要条款概述如下：

日期： 二零一三年十二月二十日（交易时段後）

放款人： 本公司全资附属公司中信21世纪科技

借款人： 本公司非全资附属公司中信国检，由本集团、中信集团和中国华信邮电分别按50%、30%及20%之比例持有

延长现有中信21世纪科技贷款协议之到期日： 总额人民币50,000,000 元（约63,500,000港元）之现有中信21世纪科技贷款协议之到期日由二零一四年四月十五日进一步延长至二零一六年十一月三十日。

授出新中信21世纪科技贷款： 中信21世纪科技亦同意向中信国检垫付为数人民币35,000,000 元（约44,450,000港元）之新中信21世纪科技贷款，到期日为二零一六年十一月三十日。

所得款项用途： 新中信21世纪科技贷款垫付作为中信国检之资本性开支及╱或一般营运资金。倘中信国检使用新中信21世纪科技贷款用作资本性开支及╱或一般营运资金以外任何用途，中信21世纪科技有权要求立即偿还新中信21世纪科技贷款，同时中信国检亦须向中信21世纪科技支付新中信21世纪科技贷款之30%作为罚款。

利息： 现有中信21世纪科技贷款及新中信21世纪科技贷款均为免息。

抵押品： 现有中信21世纪科技贷款及新中信21世纪科技贷款均为无抵押。

先决条件： 延长现有中信21世纪科技贷款协议之到期日及授出新中信21世纪科技贷款须待独立股东於通过批准订立中信21世纪科技贷款协议之必要决议案及於二零一四年三月三十一日或之前进行据此拟进行交易後，方可作实。

原贷款协议之有效性： 除上文修订者外，根据现有中信21世纪科技贷款之原贷款协议条款於各方面将仍然及继续具十足效力及生效。

B. 中信21世纪电讯贷款重续协议

中信21世纪电讯贷款重续协议主要条款概述如下：

日期： 二零一三年十二月二十日（交易时段後）

放款人： 中信21世纪电讯，本公司全资附属公司

借款人： 中信国检，本公司非全资附属公司，分别由本集团、中信集团及中国华信邮电持有50%、30%及20%权益

延长中信21世纪电讯贷款到期日： 合共6,900,000美元（约53,820,000港元）之中信21世纪电讯贷款到期日进一步由二零一四年四月十五日延长至二零一六年十一月三十日。

利息： 中信21世纪电讯贷款为免息。

抵押品： 中信21世纪电讯贷款为无抵押。

先决条件： 延长中信21世纪电讯贷款到期日须待於二零一四年三月三十一日或之前批准订立中信21世纪电讯贷款协议及其项下拟进行交易之所需决议案获独立股东於股东特别大会通过後，方可作实。

原贷款协议有效性： 除上述修订者外，根据中信21世纪电讯贷款之原贷款协议条款应於所有方面仍然及继续具十足效力及生效。

C. 订立该等交易之理由及裨益

本集团为一间综合信息及内容服务供应商。本集团附属公司中信21世纪科技及中信国检之主要业务为通过经营PIATS，向中国相关部门提供产品追溯、回收和执行信息服务、向制造商提供产品追踪和物流信息服务，以及向消费者提供查验产品信息和来源服务。於二零一三年第四季，中信国检亦正筹备开始推出新服务，提供数据管理及品质追踪解决方案。於二零一三年十月，中信国检与中国多间领先软件公司订立策略性合作框架协议，以筹备二零一四年推出之数据管理及品质追踪解决方案业务。就硬件及╱或软件设计及实施而言，该等解决方案可应用於须采用PIATS之客户，并可进一步延伸至生产、分销及销售药品、食品饮料、农资、家电等各类产品之整个价值链。

在中国使用之PIATS为条形码系统，容许制造商追踪产品，及客户验证产品信息及来源。PIATS之目的为向全国提供追踪及认证系统，以控制产品之生产、销售及分销。自推出以来，PIATS一直获得中国相关部门支持，其於药品行业之应用愈来愈普及，亦可以进一步延伸至食品饮料、农资、家电等其他行业。

中国相关部门要求PIATS应用於所有国家基本药物（二零一二年版）品种。在当前已实施之麻醉药品、精神药品、血液制品、中药注射剂、疫苗及所有国家基本药物（二零零九年版）品种之电子监管基础上，不论相关药物及卫生公司是否参与基本药物招标采购，均须按规定实施电子监管。此外，中国相关部门规定上述入口药物品种（含中国分包装）采用相应实施电子监管规定，并按阶段继续将电子监管应用到其他药品范畴。

同时，中国相关部门已继续加快提供药品生产及分销企业以外各省医疗卫生机构之相关工作培训，并将药品零售商纳入电子监管试点计划。此外，鉴於食品如乳制品曾出现多宗品质问题，本公司获悉中国相关部门正试图采用类似电子监管措施建立信息追踪系统。

尽管利好的规管政策鼓励采用PIATS，特别是药品行业，PIATS业务仍处於较早期采用的阶段。根据中国卫生部，截至二零一三年三月三十一日，共有约950,900间医疗卫生机构，而截至二零一三年十一月三十日，采用PIATS的医疗卫生机构为数仅240,000间，但自二零一三年第四季开始相关医疗卫生机构加入电子监管的情况有大幅增加。鉴於目前未有其他公司能提供类似PIATS的服务，故董事相信PIATS以及提供相关增值及解决方案服务具有丰厚增长潜力。

基於上述的市场潜力，中信国检继续需要财务资源，以进一步加强其持续扩展产品及服务之工作，使其能够进一步将本集团之PIATS客户基础现金化。除医疗行业采用PIATS与日俱增外，中国相关部门对食品饮料、农资、家电等其他行业实施的可能时进一步其他规则及规例亦可为中信国检提供未来增长动力。因此，预期中信国检将需要更多营运资金，以继续发展其PIATS业务，并拓展其数据管理及品质追溯解决方案业务。

根据合资协议，本集团有责任（其中包括）协助中信国检集资。因此，中信国检当时股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴，包括但不限於负责为其向独立第三方及╱或本集团筹集或安排贷款。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，执行董事认为提供贷款乃最有效及快捷的融资方法。透过贷款，中信国检可迅速取得继续发展PIATS业务所需的资金。该等资金主要来自发行可换股债券，发行可换股债券主要为PIATS业务的资本性开支及日常运营拨支。

鉴於规管环境普遍有利，加上目前未有其他公司能提供类似PIATS的服务，董事相信采用PIATS 及PIATS提供的现有增值服务之外，提供数据管理及品质追溯解决方案等与PIATS相关的产品及服务的市场庞大。尽管贷款为无抵押及免息，惟董事（不包括独立非执行董事，彼等於收取独立财务顾问之意见後方发表意见）认为，基於贷款能够使中信国检继续发展其PIATS业务，且与合资协议的精神一致，故提供贷款乃符合本公司及股东整体利益。

尽管中信国检由本集团仅持有50%权益，惟被视作本公司之非全资附属公司，原因是其30%之股东根据日期为二零一三年三月二十八日之补充协议同意就有关根据本集团指示拨资及经营中信国检之所有事宜行使投票权。由於本集团为中信国检的单一最大股东，及实际为中信国检的控股公司，故执行董事亦认为中信21世纪科技贷款协议及中信21世纪科技电讯贷款重续协议之条款及条件（经订约方参考本集团於中信国检的权益後按公平原则磋商厘定）属公平合理。

D. 上市规则之涵义

中信国检由本集团、中信集团和中国华信邮电分别按50%、30%及20%之比例持有。中信集团继而持有本公司全部已发行股本约21.73%及为主要股东。因此，中信国检为上市规则第14A.11(5)条项下公司并为本公司之关连人士。故此，订立中信21世纪科技贷款协议及中信21世纪电讯贷款重续协议构成上市规则项下本公司之关连交易。由於一项该等交易之适用百分比率超过25%，故该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公布规定及经独立股东批准。

E. 一般事项

一份载有（其中包括）该等交易之进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问之建议，连同召开股东特别大会之通告之通函，将在切实可行情况下於本公布刊发後十五个营业日内尽快寄发予股东。

F. 释义

在本公布内，除非文义另有所指，否则下列词语具以下涵义：

「董事会」指董事会

「中信国检」指中信国检信息技术有限公司，为一间在中国成立的有限责任公司，由本集团、中信集团和中国华信邮电分别按50%、30%及20%之比例持有

「中国华信邮电」指中国华信邮电经济开发中心，为一间在中国成立的有限责任公司，中信国检持有其20%股权

「中信21世纪科技」指中信21世纪（中国）科技有限公司，为一间於中国注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司

「中信21世纪科技贷款协议」指中信21世纪科技与中信国检所订立日期为二零一三年十二月二十日的协议，内容有关延长现有中信21世纪科技贷款的到期日及给予新中信21世纪科技贷款

「中信21世纪电讯」指中信21世纪电讯有限公司，为一间於香港注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司

「中信21世纪电讯贷款」指6,900,000美元（约53,820,000港元）的贷款，由中信21世纪电讯根据日期为二零零六年三月三日之贷款协议预付予中信国检

「中信21世纪电讯重续贷款协议」指中信21世纪电讯与中信国检所订立日期为二零一三年十二月二十日的协议，内容有关延长现有中信21世纪电讯贷款的到期日

「中信集团」指中国中信集团有限公司，为一间於中国注册成立的有限责任公司，并为主要股东

「本公司」指中信21世纪有限公司，为一间於百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份在联交所主板上市及交易

「关连人士」指具上市规则赋予之涵义

「可换股债券」指本公司发行之70,000,000美元（约546,000,000港元）的零息可换股债券，详情载於日期为二零零五年十二月二十三日之通函

「董事」指本公司董事

「现有中信21世纪科技贷款」指总额人民币50,000,000 元（约63,500,000港元）的贷款，由中信21世纪科技根据日期为二零零九年七月二十一日及二零一零年十一月二十三日之贷款协议预付予中信国检

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港的法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「独立股东」指根据上市规则，於股东特别大会上毋须放弃投票的股东

「合资协议」指二零零五年一月二十日之合资协议，内容关於成立中信国检

「上市规则」指联交所证券上市规则

「该等贷款」指现有中信21世纪科技贷款、新中信21世纪科技贷款及中信21世纪电讯贷款的统称

「新中信21世纪科技贷款」指人民币35,000,000 元（约44,450,000港元）的贷款，由中信21世纪科技根据中信21世纪科技贷款协议预付予中信国检

「PIATS」指产品识别、监定及追踪系统（中国产品质量电子监管网）

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指中国的法定货币人民币

「股东特别大会」指本公司将予举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪电讯贷款重续协议及据此拟进行之交易

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「该等交易」指延长现有中信21世纪科技贷款及中信21世纪电讯贷款之到期日以及给予新中信21世纪科技贷款

「美元」指美利坚合众国的法定货币美元

「%」指百分比