中信21世纪股东周年大会通告

兹通告中信21世纪有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年八月三十日（星期四）上午十时三十分，假座香港湾仔港湾道1号会展广场西南座皇朝会七楼隋唐厅举行股东周年大会，以处理下列事项：

作为普通事项

1.省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一二年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报告书及核数师报告书。

2.重选退任之本公司董事（「董事」），即(a)张连阳先生为执行董事；(b)夏桂兰女士为执行董事；及(c)张建明先生为独立非执行董事，及授权本公司董事会厘定董事薪酬。

3.重新委任德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师及授权本公司董事会厘定彼等之薪酬。

作为特别事项

以考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案（无论是否作出修订）：

4.「动议：

(a)根据下文(c)段及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内，在遵守及根据所有适用法例之情况下，行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01港元之额外股份（「股份」），并订立或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为股份之债权证）；

(b)根据上文(a)段之批准，授权董事於有关期间内订立或授出可能须於有关期间届满後行使上述权力之售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为股份之债权证）；

(c)董事根据上文(a)段之批准，配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或以其他方式配发）及发行之股本总面值，但不包括根据：

(i)供股（定义见下文）；或

(ii)因行使本公司所发行任何认股权证或可换股债券附带之认购权或换股权或可转换为股份之任何证券而发行股份，而本公司股东先前已批准发行该等认股权证及其他证券；或

(iii)因行使根据当时采纳以向合资格人士授出或发行股份之任何购股权计划或类似安排授出之任何购股权或收购股份之权力而发行之股份；或

(iv)根据本公司之细则按以股代息或类似安排配发股份代替全部或部分股息而发行之股份，合共不得超过通过本决议案当日本公司已发行股本总面值之20%，而上述批准须以此数额为限；及

(d)就本决议案而言，「有关期间」指通过本决议案当日起至下列日期止之期间（以最早者为准）：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案所给予之董事授权时；及

(iii)本公司之细则、百慕达公司法或百慕达任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时。

「供股」指董事於指定期间，向指定记录日期名列股东名册之本公司股东或任何类别之股东，按当日所持股份或任何股份类别之比例发售股份或可认购股份之认股权证、购股权或其他证券（惟董事可就零碎股权或任何地区适用於本公司之法律限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

5.「动议：

(a)在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见召开本大会通告所载第4项普通决议案）在遵守及根据适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所不时修订之规定情况下，行使本公司所有权力，於联交所或股份上市并获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回股份（定义见召开本大会通告所载第4项普通决议案）；及

(b)根据上文(a)段之批准，购回之股份总面值不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%，而上述批准亦以此数额为限。」

6.「动议待通过召开本大会通告所载第4及第5项普通决议案後，透过加入相等於本公司根据召开本大会通告所载第5项普通决议案批准授予之一般授权购回股份之面值总额，扩大董事根据召开本大会通告所载第4项普通决议案所获授之一般授权，惟按此购回之股份数额不得超过於上述决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%。」

附注：

(1)大会适用之代表委任表格及本公司刊发日期为二零一二年七月二十日之通函已寄发予本公司股东。

(2)代表委任表格须由委任人或其以书面正式授权之代理人书面亲笔签署。如委任人属法团，则须加盖公司印章，或由任何公司负责人或授权之代理人或其他人士亲笔签署。

(3)凡有权出席大会并於会上投票之股东，均可委任一位或多位代表代其出席大会并於表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

(4)按照代表委任表格所载指示填妥之代表委任表格，连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香港之总办事处及主要营业地点，地址为香港数码港道100号数码港3座D区6楼614–616室，方为有效。

(5)填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下，代表委任表格视为已撤销。

(6)如属本公司任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可於大会上亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人出席大会，则仅排名首位之出席者方有权投票（不论亲身或委派代表）。就此而言，排名先後乃按本公司股东名册内就有关联名持有股份所列之排名次序而定。

(7)於本公司股东周年大会上重选连任之退任董事为张连阳先生、夏桂兰女士及张建明先生。