中信21世纪薪酬委员会的职权范围

A. 组织

中信21世纪有限公司(「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」)董事会(「董事会」)谨此议决於董事会辖下成立一个委员会，名为薪酬委员会(「委员会」)。

B. 成员

委员会之成员须由董事会从本公司董事中委任。委员会须由不少於三名成员组成，而其过半数成员须为独立非执行董事。

C. 委员会主席及秘书

主席(必须为独立非执行董事)及委员会秘书须由董事会委任。

D. 法定人数

法定人数为两名成员。

E. 会议次数

委员会每年须至少举行一次会议。委员会成员亦可於有需要时或属适宜时，随时要求召开会议。

F. 授权

委员会获董事会授权，可调查任何属於其职权范围内之活动。此外，委员会获授权可向本集团雇员(包括董事会成员)索取任何属於其职权范围内之所需资料。

委员会获董事会授权，可就本公司其他执行董事之薪酬建议，谘询主席及/或行政总裁。

委员会获董事会授权，可提供其职权范围，以解释委员会之职责及董事会授予委员会之授权。

委员会获董事会授权，可寻求独立专业意见，费用由本公司支付。

G. 职责

委员会之职责包括(但不限於)下列各项﹕

(1) 就本公司所有董事及高级管理人员之薪酬政策及结构，以及为制订薪酬政策确立正规兼具高透明度之程序向董事会作出建议。

(2) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任而应支付之赔偿)，并就非执行董事之薪酬向董事会提供建议。委员会应考虑同类公司所支付之薪金、须付出之时间及职责，以及集团内其他职位之雇用条件，以及与表现挂鈎薪酬之利弊；

(3) 透过参照董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层之薪酬建议。

(4) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

(5) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。

(6) 确保各董事或其任何联系人士均不得参与厘定其本身的薪酬。