中信21世纪审核委员会的职权范围
A. 组织
中信21世纪有限公司(「本公司」或「发行人」，连同其附属公司统称「本集团」)董事会(「董事会」)谨此议决於董事会辖下成立一个委员会，名为审核委员会(「委员会」)。
B. 成员
委员会之成员须由董事会从本公司非执行董事中委任。委员会须由不少於三名成员组成，而其过半数成员须为独立非执行董事。如香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第3.10(2)条所规定，其中至少一名成员须为独立非执行董事，并须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。
发行人现时委聘之核数师行之前任合夥人，将於下列情况发生当日起计一年内，不得担任委员会之成员：
(i) 其本人不再担任该核数师行之合夥人；或
(ii) 其本人不再享有该核数师行之任何财务利益；
以较迟发生者为准。
C. 委员会主席及秘书
主席(必须为独立非执行董事)及委员会秘书须由董事会委任。
委员会完整会议纪录应由委员会秘书保存。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议结束後一段合理时间内，分别发送委员会所有成员，以供成员表达意见及作其纪录之用。
D. 法定人数
法定人数为两名成员。
E. 会议次数
委员会每年须至少举行两次会议。委员会成员亦可於有需要时或属适宜时，随时要求召开会议。
F. 授权
委员会获董事会授权，可调查任何属於其职权范围内之活动。此外，委员会获授权可向本集团雇员(包括董事会成员)索取任何属於其职权范围内之所需资料。
委员会获董事会授权，可提供其职权范围，以解释委员会之职责及董事会授予委员会之授权。
委员会应获提供充足资源，以便履行职责，并获董事会授权，可寻求独立专业意见，费用由本公司支付。
G. 职责
委员会之职责包括(但不限於)下列各项﹕
与发行人之核数师之关系
(a) 主要负责下列各项：就外聘核数师之委任、重新委任及罢免，向董事会作出建议；批准外聘核数师之薪酬及聘用条件，以及核数师辞任或罢免之问题；
(b) 检讨并监察外聘核数师之独立性及客观性，同时根据适用准则检讨并监察审核程序之有效性。委员会须於审核工作开始前，先与核数师讨论审核之性质及范畴及有关申报责任；
(c) 就委聘外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该实体属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何实体。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅发行人之财务资料
(d) 监察发行人财务报表、年度报告及账目、中期报告及（倘编制供刊发之用）季度报告之完整性，并审阅当中有关财务申报的重大判断。委员会向董事会提交有关报告之前，须特别针对下列事项加以审阅：–
(i) 会计政策及实务之任何变更；
(ii) 涉及重要判断之地方；
(iii) 因审核而出现之重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守上市规则及法律规定中有关财务申报之规定；
(e) 就上述(d)项而言：–
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理层保持联系，以及委员会与发行人之核数师必须每年最少举行会议两次；及
(ii) 委员会须考虑已在或有需要在该等报告及账目中反映之任何重大或特殊项目；并应适当考虑任何由发行人负责会计及财务申报职能的员工、监查主任或核数师提出的事项；
监管发行人之财务申报系统及内部监控程序
(f) 检讨发行人之财务监控、内部监控及风险管理系统；
(g) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受之培训课程及有关预算是否充足；
(h) 应董事会的委派或主动，就有关内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究；
(i) 如有内部审核功能，须确保内部与外聘核数师的工作得到协调，及确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作及有适当地位，并检讨及监察其成效；
(j) 检讨本集团之财务及会计政策及实务；
(k) 审阅外聘核数师发出之「审核情况说明书」，以及核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；
(l) 确保董事会及时回应外聘核数师在「审核情况说明书」中提出之问题；
(m) 就此守则条文之事宜向董事会报告；
其他
(n) 检讨发行人雇员可以在保密情况下就财务申报、内部监控或其他事宜可能出现不正常情况提出关注之安排。委员会须确保已设立适当安排，以就该等事宜进行公正及独立调查，并采取适当跟进行动；
(o) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者的关系；及
(p) 研究董事会可能界定的其他议题。