中信21世纪股东特别大会通告

兹通告中信21世纪有限公司（「本公司」）谨订於二零一零年十二月二十九日（星期三）上午十时正假座香港湾仔港湾道1号会展广场西南座皇朝会八楼皇冠厅举行股东的股东特别大会（「大会」），以考虑及酌情通过下列普通决议案（不论有否修订）：

普通决议案

「动议：

1(a) 批准、确认及追认於二零一零年十一月二十三日，本公司全资附属公司中信21世纪（中国）科技有限公司（「中信21世纪科技」）（作为放款人），与中信国检信息技术有限公司（「中信国检」）（作为借款人）订立的有条件贷款协议（「第二项中信21世纪科技贷款协议」）（注有「A」字样的副本已送呈大会并由大会主席简签以资识别）；据此及按照其中所载的条款及条件，中信21 世纪科技有条件地同意提供贷款人民币30,000,000 元（相当於35,190,000港元）予中信国检，及批准中信21世纪科技执行第二项中信21世纪科技贷款协议下拟进行的交易；及

(b) 授权本公司任何董事代表本公司作出一切行动及事宜，签立及履行所有文件（不论是否需加盖本公司印章之情况下），或采取彼等可能认为必需、适宜或权宜的步骤，以使第二项中信21世纪科技贷款协议下拟进行的一切交易生效。」

2(a) 批准、确认及追认於二零一零年十一月二十三日，中信21世纪科技与中信国检订立的有条件重续贷款协议（「中信21世纪科技重续贷款协议」）（注有「B」字样的副本已送呈大会并由大会主席简签以资识别），内容有关按照其中所载的条款及条件续展中信21世纪科技向中信国检提供的贷款人民币20,000,000 元（相当於23,460,000港元），及批准中信21世纪科技执行中信21世纪科技重续贷款协议下拟进行的一切交易；及

(b) 授权本公司任何董事代表本公司作出一切行动及事宜，签立及履行所有文件（不论是否需加盖本公司印章之情况下），或采取彼等可能认为必需、适宜或权宜的步骤，以使中信21世纪科技重续贷款协议下拟进行的一切交易生效。」

3(a) 批准、确认及追认於二零一零年十一月二十三日，本公司全资附属公司中信21世纪电讯有限公司（「中信21世纪电讯」）与中信国检订立的有条件第二项重续贷款协议（「第二项重续贷款协议」）（注有「C」字样的副本已送呈大会并由大会主席简签以资识别），内容有关按照其中所载的条款及条件续展中信21世纪电讯向中信国检提供的贷款6,900,000美元（相当於53,820,000 港元），及批准中信21世纪电讯执行第二项重续贷款协议下拟进行的交易；及

(b) 授权本公司任何董事代表本公司作出一切行动及事宜，签立及履行所有文件（不论是否需加盖本公司印章之情况下），或采取彼等可能认为必需、适宜或权宜之步骤，以使第二项重续贷款协议下拟进行之一切交易事项生效。」於本通告内，若干按人民币计值之金额已按汇率人民币1 元兑1.1730 港元换算为港元，而若干按美元计值之金额已按汇率1.00 美元兑7.80 港元换算为港元，在各情况下仅供说明用途。该等换算仅作说明用途，有关换算不得当作人民币或美元款额将或原本可以采用有关汇率或任何其他汇率兑换为该等货币（反之亦然）。附注：

(1) 大会代表委任表格已连同本公司二零一零年十二月八日之通函寄发予本公司股东。

(2) 代表委任表格须由委任人或其以书面正式授权之代理人签署。如委任人属法团，则须加盖公司印章，或由公司负责人或授权之代理人或其他人士亲笔签署。

(3) 凡有权出席大会并於会上投票之股东，均可委任一名或多名代表代其出席大会并於表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

(4) 代表委任表格须按其所载指示填妥，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）（或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本），最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港主要营业地点，地址为香港数码港道100号数码港3 座D区6 楼614-616室，方为有效。

(5) 填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可亲身出席所召开的大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况下，代表委任表格视为已撤销。

(6) 如属本公司任何股份之联名持有人，则任何一名联名持有人均可於大会上亲身或委派代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅排名首位者（不论是亲身或委派代表出席）方有权投票。就此而言，排名先後乃按本公司股东名册上之联名持有人排名次序而定。