中信21世纪须予披露及关连交易向关连人士贷款
第二项中信21世纪科技贷款协议
於二零一零年十一月二十三日，本公司全资附属公司中信21世纪科技与本集团50%共同控制实体及本公司关连人士中信国检，订立第二项中信21世纪科技贷款协议，据此，中信21世纪科技在附有条件的条款下同意，向中信国检提供第二项中信21世纪科技贷款，作为资本性开支及日常运营之用。
中信21世纪科技重续贷款协议
於二零零九年，中信21世纪科技根据贷款协议提供贷款予中信国检。於二零一零年十一月二十三日，根据中信21世纪科技重续贷款协议，该贷款已附带条件续展约两年。
第二项重续贷款协议
於二零零六年，本公司全资附属公司中信21世纪电讯根据中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，提供中信21世纪电讯贷款予中信国检。於二零零八年，根据重续贷款协议，中信21世纪电讯贷款续展三年。於二零一零年十一月二十三日，根据第二项重续贷款协议，中信21世纪电讯贷款再附带条件续展约三又十分一年。
根据上市规则第14A.11(5)条，中信国检为本公司的非全资附属公司及关连人士；因此，根据上市规则第14A.13(2)(a)(i)条，(i)中信21世纪科技根据第二项中信21世纪科技贷款协议，提供第二项中信21世纪科技贷款予中信国检，(ii)中信21世纪科技重续贷款协议，及(iii)第二项重续贷款协议分别构成一项关连交易，按照上市规则第14A章，该等交易须於股东特别大会中取得独立股东的批准。
第二项中信21世纪科技贷款及中信21世纪电讯贷款各自超过有关百分比率的5%，但低於25%。因此，根据上市规则构成本公司一项须予披露交易。根据上市规则第14.22 及14A.25条的规定，第二项中信21世纪科技贷款、该贷款及中信21世纪电讯贷款的合并贷款总额，约为人民币95,881,600 元（相当於约112,471,000港元），超过有关百分比率的5%，但低於25%。因此，根据上市规则，第二项中信21世纪科技贷款、该贷款及中信21世纪电讯贷款（倘合并计算）亦构成本公司一项须予披露交易。
就所有董事经合理的谘询後的所知、具有的资料及所相信的，除了中信集团作为关连人士和具有实质利益外；没有其他股东须於拟批准第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议和相关交易的决议中放弃投票权。上述协议不构成相互之间的互为条件。
一般事项
通函将在切实可行情况下於本公告刊发後十五个工作天内尽快寄发予股东，当中载有（其中包括）第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议、第二项重续贷款协议的更多详情、独立财务顾问出具予独立董事委员会和独立股东的信函、独立董事委员会的建议书及召开股东特别大会的通知书。
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(1) 第二项中信21世纪科技贷款协议
日期
二零一零年十一月二十三日
立约方
放款人 ： 中信21世纪科技
借款人 ： 中信国检
第二项中信21世纪科技贷款的贷款额
人民币30,000,000 元
第二项中信21世纪科技贷款的贷款期
由提取日期起至二零一四年四月十五日止，中信国检须於还款日当日偿还全数第二项中信21世纪科技贷款。
息率及抵押品
免息及无抵押
贷款主要条款
第二项中信21世纪科技贷款只可用於中信国检资本性开支及日常运营。倘中信国检将第二项中信21世纪科技贷款用於资本性开支及╱或日常运营以外的其他方面，中信21世纪科技有权要求中信国检立即偿还第二项中信21世纪科技贷款，同时亦须向中信21世纪科技支付第二项中信21世纪科技贷款的30%作为违约罚款。
先决条件
给予第二项中信21世纪科技贷款是附有先决条件的，其中包括本公司需取得独立股东批准中信21世纪科技按照第二项中信21世纪科技贷款协议给予第二项中信21世纪科技贷款，及根据相关法律法规执行有关的交易。倘第二项中信21世纪科技贷款协议内订立的先决条件不能於延长终止日前完全符合，第二项中信21世纪科技贷款协议便会自动终止和不会有进一步影响和效力；及除已违反的条款外，没有一方须就条款负上任何责任。
第二项中信21世纪科技贷款协议的因由及裨益
中信国检将第二项中信21世纪科技贷款作为资本性开支及日常运营。本集团有权享有本集团50%共同控制实体中信国检的50%纯利，中信国检余下的30%及20%的权益分别由中信集团和中国华信邮电持有。
考虑到中信国检现时的经营及营运情况，第二项中信21世纪科技贷款的额度是以中信国检预计的资本性开支及日常运营的需要而订定的。
根据合资协议及如本公司於二零零五年二月八日刊发的通函所述，本集团有责任（其中包括）协助中信国检集资。因此，中信国检股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴，包括但不限於负责为其向独立第三方及╱或本集团筹集或安排贷款。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，执行董事认为提供第二项中信21世纪科技贷款乃最有效及快捷的融资方法。透过贷款，本集团拥有50%权益的共同控制实体中信国检可迅速取得发展PIATS业务所需的资金。因此，本集团向中信国检提供第二项中信21世纪科技贷款与合资协议的精神一致，即使协议内并无明确订明。
诚如本公司於二零零五年十二月二十三日刊发的通函所述，本公司已发行可换股债券，主要用作PIATS业务的资本性开支及日常运营，而第二项中信21世纪科技贷款亦来自发行可换股债券所得款项。因此，向中信国检提供第二项中信21世纪科技贷款与之前宣布发行可换股债券所得款项的用途相符。
由於中信国检得到中国政府大力的支持和现行中国政府有关於产品资讯的政策都有利於PIATS业务，董事们相信PIATS具有优秀的潜力并对中信国检的发展具有信心。此外，本集团为中信国检的单一最大股东，且中信国检乃作为本集团的共同控制实体入账。因此，尽管第二项中信21世纪科技贷款为免息及无抵押，董事（包括独立非执行董事，惟彼等待收到独立财务顾问的建议书後会进一步给予意见）认为交易条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
虽然PIATS业务具有上述的前景，本公司仍可能需要进一步向中信国检提供资金。
(2) 中信21世纪科技重续贷款协议，补充及修订该贷款协议
(i) 该贷款协议
日期
二零零九年七月二十一日
立约方
放款人 ： 中信21世纪科技
借款人 ： 中信国检
贷款额
人民币20,000,000 元
贷款期
由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止为期三年
息率及抵押品
免息及无抵押
该贷款主要条款
该贷款只可用於中信国检资本性开支及日常运营。倘中信国检将该贷款用於资本性开支及日常运营以外的其他方面，中信21世纪科技有权要求中信国检立即偿还该贷款，同时亦须向中信21世纪科技支付该贷款的30%作为违约罚款。
该贷款及该贷款协议的进一步详情载於本公司二零零九年七月二十一日的公告内。
(ii) 中信21世纪科技重续贷款协议
日期
二零一零年十一月二十三日
立约方
放款人 ： 中信21世纪科技
借款人 ： 中信国检
贷款额
人民币20,000,000 元
该贷款的贷款期、抵押品及息率
根据该贷款协议，中信21世纪科技向中信国检提供该贷款，贷款期为三年（由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日），并为免息及无抵押。根据中信21世纪科技重续贷款协议，该贷款已附带条件续展约两年至二零一四年四月十五日止，并为免息及无抵押。
所有其他条款维持与该贷款协议所载者相同。
先决条件
中信21世纪科技重续贷款协议是附有先决条件的，其中包括本公司需取得独立股东批准根据相关法律法规执行有关的交易。
倘中信21世纪科技重续贷款协议内订立的先决条件不能於延长终止日前完全符合，中信21世纪科技重续贷款协议便会自动终止和不会有进一步影响和效力；及除已违反的条款外，没有一方须就条款负上任何责任。
延续该贷款的因由及裨益
中信国检已将该贷款作为资本性开支及日常运营。考虑到中信国检现时的经营及营运情况，根据中信21世纪科技重续贷款协议延续该贷款是以中信国检预计的资本性开支及日常运营的需要而订定的。如上文所述，本集团有责任（其中包括）协助中信国检集资，中信国检股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴而肩负的责任。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，执行董事认为延续该贷款乃最有效及快捷的融资方法，让中信国检可发展PIATS业务，并且与合资协议的精神一致，即使协议内并无明确订明。
诚如本公司於二零零九年七月二十一日刊发的公布所述，该贷款来自发行可换股债券的所得款项，与之前宣布发行可换股债券所得款项的用途相符。
监於上述原因，董事们相信PIATS具有优秀的潜力并对中信国检的发展具有信心，且中信国检乃作为本集团的共同控制实体入账。因此，尽管该贷款为免息及无抵押，董事（包括独立非执行董事，惟彼等待收到独立财务顾问的建议书後会进一步给予意见）认为交易条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
(3) 第二项重续贷款协议，补充及修订中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，及重续贷款协议
(i) 中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议
日期
二零零六年三月三日
立约方
放款人 ： 中信21世纪电讯
借款人 ： 中信国检
中信21世纪电讯贷款额
6,900,000美元
中信21世纪电讯贷款期
由中信国检收到中信21世纪电讯贷款日期起计两年。偿还有关中信21世纪电讯贷款必须按照外汇管理局的规定获外汇管理局批准。
息率及抵押品
免息及无抵押
中信21世纪电讯贷款、中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议的更多详情载於本公司二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函。
(ii) 重续贷款协议
日期
二零零八年五月二十二日
立约方
放款人 ： 中信21世纪电讯
借款人 ： 中信国检
中信21世纪电讯贷款的贷款额
6,900,000美元
中信21世纪电讯贷款的贷款期、利率及抵押品
根据中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，中信21世纪电讯向中信国检提供中信21世纪电讯贷款，为期两年（由二零零六年三月二十三日至二零零八年三月二十三日有效），并为免息及无抵押。根据重续贷款协议，中信21世纪电讯贷款的年期续展三年至二零一一年三月二十三日，亦为免息及无抵押。
所有其他条款维持与中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议所载者相同。
中信21世纪电讯贷款及重续贷款协议的更多详情载於本公司二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函。
(iii) 第二项重续贷款协议
日期
二零一零年十一月二十三日
立约方
放款人 ： 中信21世纪电讯
借款人 ： 中信国检
中信21世纪电讯贷款的贷款额
6,900,000美元
中信21世纪电讯贷款的贷款期、抵押品及利率
根据中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，中信21世纪电讯向中信国检提供中信21世纪电讯贷款，为期两年（由二零零六年三月二十三日至二零零八年三月二十三日有效），并为免息及无抵押。根据重续贷款协议，中信21世纪电讯贷款的年期续展三年，至二零一一年三月二十三日，亦为免息及无抵押。根据第二项重续贷款协议，中信21 世纪电讯贷款进一步续展约三又十分一年，至二零一四年四月十五日到期，亦为免息及无抵押。
所有其他条款维持与中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，及重续贷款协议所载者相同。
先决条件
第二项重续贷款协议是附有先决条件的，其中包括本公司需取得独立股东批准根据相关法律法规执行有关的交易。
倘第二项重续贷款协议内订立的先决条件不能於延长终止日前完全符合，第二项重续贷款协议便会自动终止和不会有进一步影响和效力；及除已违反的条款外，没有一方须就条款负上任何责任。
延续中信21世纪电讯贷款的原因及裨益
中信国检已将中信21世纪电讯贷款作为资本性开支及日常运营。考虑到中信国检现时的经营及营运情况，根据第二项重续贷款协议进一步延续中信21 世纪电讯贷款是以中信国检预计的资本性开支及日常运营的需要而订定的。如上文所述，本集团有责任（其中包括）协助中信国检集资，中信国检股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴而肩负的责任。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，执行董事认为进一步延续中信21世纪电讯贷款乃最有效及快捷的融资方法，让中信国检可发展PIATS业务，并且与合资协议的精神一致，即使协议内并无明确订明。
诚如本公司於二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函所述，中信21世纪电讯贷款来自发行可换股债券的所得款项，与之前宣布发行可换股债券所得款项的用途相符。
监於上述原因，董事们相信PIATS具有优秀的潜力并对中信国检的发展具有信心，且中信国检乃作为本集团的共同控制实体入账。因此，尽管中信21世纪电讯贷款为免息及无抵押，董事（包括独立非执行董事，惟彼等待收到独立财务顾问的建议书後会进一步给予意见）认为交易条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
一般事项
本公司为一间投资控股公司。中信21世纪科技的主要业务为电讯增值服务及PIATS业务（详情见下文）。中信21世纪电讯的主要业务为系统集成及软件开发。中信国检主要从事PIATS业务，包括透过营运PIATS而为在中国销售的产品提供监定及产品追踪和物流信息化服务，进而提供防伪冒的强化服务、转运信息服务、市场研究、推广服务、客户服务、物流管理及其他增值服务，以及向中国相关部门提供产品追溯召回和执法联动信息服务。
根据上市规则第14A.11(5)条，中信国检为本公司的非全资附属公司及关连人士；因此，根据上市规则第14A.13(2)(a)(i) 条，(i)中信21世纪科技根据第二项中信21世纪科技贷款协议，提供第二项中信21世纪科技贷款予中信国检，(ii)中信21世纪科技重续贷款协议，及(iii)第二项重续贷款协议分别构成一项关连交易，按照上市规则第14A章，该等交易须於股东特别大会中取得独立股东的批准。就所有董事经合理的谘询後的所知、具有的资料及所相信的，除了中信集团作为关连人士和具有实质利益外；没有其他股东须於拟批准第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议和相关交易的决议案中放弃投票权。前述协议不构成相互之间的互为条件。
第二项中信21世纪科技贷款及中信21世纪电讯贷款各自超过有关百分比率的5%，但低於25%。因此，根据上市规则构成本公司一项须予披露交易。根据上市规则第14.22 及14A.25条的规定，第二项中信21世纪科技贷款、该贷款及中信21世纪电讯贷款的合并贷款总额，约为人民币95,881,600 元（相当於约112,471,000港元），超过有关百分比率的5%，但低於25%。因此，根据上市规则，第二项中信21世纪科技贷款、该贷款及中信21世纪电讯贷款（倘合并计算）亦构成本公司一项须予披露交易。
董事（包括独立非执行董事，惟彼等待收到独立财务顾问的建议书後会进一步给予意见）认为第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议的条款属公平合理、且符合本公司及独立股东整体利益。
通函将在切实可行情况下於本公告刊发後十五个工作天内尽快寄发予股东，当中载有（其中包括）第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议、第二项重续贷款协议的更多详情、独立财务顾问出具予独立董事委员会和独立股东的信函、独立董事委员会的建议书及召开股东特别大会的通知书。
粤海证券被委任为独立财务顾问，就第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议的条款，向本公司独立董事委员会及独立股东们提供意见。
释义
「合并贷款总额」指约人民币95,881,600元（相当於约112,471,000港元），为第二项中信21世纪科技贷款、该贷款及中信21世纪电讯贷款之总和；
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义；
「董事会」指本公司现存之董事会；
「中信国检」指中信国检信息技术有限公司，为一间在中国成立的有限责任公司，并为本集团拥有其50%股权的共同控制实体。该公司其余30%及20%股本权益分别由中信集团及中国华信邮电拥有。中信国检为本公司关连人士；
「中国华信邮电」指中国华信邮电经济开发中心，为中国电信的全资附属公司，拥有20%中信国检股权；
「中国电信」指中国电信集团公司，为一间於中国注册成立的有限责任公司；
「中信21世纪科技」指中信21世纪（中国）科技有限公司，为一间於中国注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司；
「中信21世纪科技重续贷款协议」指中信21世纪科技与中信国检於二零一零年十一月二十三日订立的附带条件重续贷款协议，将该贷款的年期续展约两年，至二零一四年四月十五日方到期；
「中信21世纪电讯」指中信21世纪电讯有限公司，为一间於香港注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司；
「中信21世纪电讯贷款」指6,900,000美元的免息及无抵押贷款，由中信21 世纪电讯根据中信21世纪电讯贷款协议、补充贷款协议及重续贷款协议（根据第二项重续贷款协议已附带条件续展）条款预付予中信国检，有关资料请参阅本公司二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函；
「中信21世纪电讯贷款协议」指中信21世纪电讯与中信国检於二零零六年三月三日订立的贷款协议，内容关於提供中信21世纪电讯贷款，有关资料请参阅本公司二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函；
「中信集团」指中国中信集团公司，为本公司主要最终股东，拥有中信国检30%股权；
「本公司」指中信21世纪有限公司，为一间於百慕达注册成立的获豁免有限公司，股份在联交所主板上市及交易；
「关连人士」指具上市规则赋予之涵义；
「可换股债券」指本公司发行的70,000,000美元二零一零年到期的零息可换股债券，详情载於本公司二零零五年十二月二十三日的通函；该等可换股债券已转换为本公司股份或以其他方式偿还；
「董事」指本公司现任的董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「粤海证券」指粤海证券有限公司，一家根据证券及期货条例进行第1 类（证券交易）、第2 类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6 类（就企业融资提供意见）及第9 类（资产管理）受规管活动之持牌法团，为独立董事委员会及独立股东有关第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21 世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议之独立财务顾问；
「港元」指香港的法定货币港元；
「香港」指中国香港特别行政区；
「独立股东」指中信集团及其联系人以外的本公司股东，以及根据上市规则须就第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议放弃投票的本公司股东（如有）；
「合资协议」指二零零五年一月二十日之合资协议，内容关於成立中信国检；
「上市规则」指联交所主板证券上市规则；
「该贷款」指人民币20,000,000元的无抵押及免息贷款，由中信21世纪科技根据该贷款协议（根据中信21世纪科技重续贷款协议已附带条件续展）条款预付予中信国检，有关资料请参阅本公司二零零九年七月二十一日的公布；
「该贷款协议」指中信21世纪科技（放款人）与中信国检（借款人）於二零零九年七月二十一日订立的贷款协议，内容关於提供该贷款，有关资料请参阅本公司二零零九年七月二十一日的公布；
「延长终止日」指二零一一年三月三十一日，或中信21世纪科技与中信国检或中信21世纪电讯与中信国检（视乎情况而定）可能以书面协定的有关日期；
「百分比率」指上市规则第14.07条所规定的比率；
「PIATS」指产品识别、监定及追踪系统（中国产品质量电子监管网）；
「中国」指中华人民共和国；
「重续贷款协议」指中信21世纪电讯与中信国检於二零零八年五月二十二日订立的重续贷款协议，内容关於续展中信21世纪电讯贷款，有关内容请参阅本公司於二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发的公布以及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函；
「还款日」指二零一四年四月十五日；
「人民币」指中国的法定货币人民币；
「外汇管理局」指中华人民共和国国家外汇管理局；
「第二项中信21世纪科技贷款」指人民币30,000,000元的无抵押及免息贷款，由中信21世纪科技根据第二项中信21世纪科技贷款协议条款预付予中信国检；
「第二项中信21世纪科技贷款协议」指中信21世纪科技（放款人）与中信国检（借款人）於二零一零年十一月二十三日订立的附带条件贷款协议，内容关於提供第二项中信21世纪科技贷款；
「第二项重续贷款协议」指中信21世纪电讯与中信国检於二零一零年十一月二十三日订立的附带条件第二项重续贷款协议，内容关於续展中信21世纪电讯贷款约三又十分一年，至二零一四年四月十五日到期；
「股东特别大会」指本公司将予举行之股东特别大会，以考虑及酌情批准第二项中信21世纪科技贷款协议、中信21 世纪科技重续贷款协议及第二项重续贷款协议之条款及据此拟进行之交易；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股；
「股东」指本公司股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「补充贷款协议」指中信21世纪电讯与中信国检於二零零六年三月三日订立的补充贷款协议，内容关於提供中信21 世纪电讯贷款，有关内容请参阅本公司於二零零六年三月六日、二零零八年五月二十二日及二零零九年七月二十一日刊发之公布及本公司於二零零八年六月十一日刊发的通函；
「美元」指美利坚合众国的法定货币美元；
「%」指百分比。