中信21世纪须予披露及关连交易向关连人仕贷款
贷款
于二零零九年七月二十一日，本公司全资附属公司中信21世纪科技，与本集团50%共同控制实体中信国检订立贷款协议，据此，中信21世纪科技在附有条件的条款下同意向中信国检提供贷款作为日常运营及资本性开支。
于本公告日期，中信国检的股权是由本公司、中信集团和中国华信邮电分别按50%、30%和20%的比例持有。中信集团并为本公司主要股东。根据上市规则第14A.11(5)条，中信国检为本公司的非全资附属公司及关连人仕；根据上市规则第14A.13(2)(a)(i) 条，中信21世纪科技贷款予中信国检构成一项关连交易；按照上市规则第14A章，该交易须于股东特别大会中取得独立股东的批准。本公司已委任一家独立财务顾问就贷款向独立董事委员会提供意见。
于二零零六年，根据中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议，中信21世纪电讯提供中信21世纪电讯贷款予中信国检。于二零零八年，根据重续贷款协议，中信21世纪电讯贷款续期三年。
考虑到该重续贷款及重续贷款协议是在贷款协议生效前12个月内完成，根据上市规则第14.22 及14A.25条的规定，重续贷款协议及贷款协议需要合并考虑，总贷款额将约为人民币75,531,200 元（包括贷款及重续贷款）。由于合并总贷款额相对上市规则相关比例，高于5%及低于25%，因此贷款将构成本公司一项须予披露交易。
就所有董事经合理的谘询後的所知、具有的资料及所相信的，除了中信集团作为关连人仕和具有实质利益外；没有其他股东须于拟批准贷款协议和相关交易的决议中放弃投票权。
一般事项
一份载有贷款协议进一步详情的通函（除了别的事项以外）、独立财务顾问出具予独立董事委员会和独立股东们的信函、独立董事委员会的建议书及召开股东特别大会的通知书，将于可行情况下尽早寄发予股东。
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贷款协议
日期
二零零九年七月二十一日
立约方
放款人 : 中信21世纪科技
借款人 : 中信国检
贷款额
人民币20,000,000 元
贷款期
由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止为期三年，中信国检须于还款日当日偿还全数贷款。
息率及抵押品
免息及无抵押
贷款主要条款
该贷款只可用于中信国检日常运营及资本性开支。倘中信国检将贷款用于日常运营及资本性开支以外的其他方面，中信21世纪科技有权要求中信国检立即偿还贷款，同时亦须向中信21世纪科技支付贷款的30%作为违约罚款。
贷款将以本集团的内部资源支付。
贷款协议在考虑到中信国检现时营运及经营情况而订立，而贷款协议条款都是公平和合理的，符合本公司独立股东们的整体利益的。
先决条件
按照贷款协议，中信21世纪科技给予的贷款及根据相关法律法规执行有关的交易是附有先决条件的，本公司需在股东特别大会中取得独立股东的批准（除了根据上市规则需放弃投票权者外，若有的话）。
倘贷款协议内订立的先决条件不能于延长终止日前完全符合，贷款协议便会自动终止和不会有进一步影响和效力；及除已违反的条款外，没有一方须就条款负上任何责任。
贷款协议的理由及利益
中信国检将该贷款作为日常运营及资本性开支。本集团有权享有本集团50%共同控制实体中信国检的50%纯利，中信国检余下的30%及20%的权益分别由中信集团和中国华信邮电持有。
考虑到中信国检现时的经营及营运情况，贷款的额度是以中信国检预计的日常运营及资本性开支的需要而订定的。
根据合营协议及如本公司于二零零五年二月八日刊发的通函所述，本集团有责任（其中包括）协助中信国检集资。因此，中信国检股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴，包括但不限于负责为其向独立第三方及╱或本集团筹集或安排贷款。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，董事认为提供贷款乃最有效及快捷的融资方法。透过贷款，本集团拥有50%权益的共同控制实体中信国检可迅速取得发展PIATS业务所需的资金。因此，本集团向中信国检提供贷款与合营协议的精神一致，即使协议内并无订明。
本公司于二零零五年十二月二十三日刊发的通函所述，本公司已发行可换股债券，主要用作拨付PIATS业务的日常运营及资本性开支，而贷款亦由发行可换股债券所得款项拨支。因此，向中信国检提供贷款与之前宣布发行可换股债券所得款项的用途相符。
由于中信国检得到中国政府大力的支持和现行中国政府有关于产品资讯的政策都有利于PIATS业务，董事们相信PIATS具有优秀的潜力并对中信国检的发展具有信心。此外，本集团为中信国检的单一最大股东，且中信国检乃作为本集团的共同控制实体入账。因此，尽管有关贷款为免息及无抵押，董事认为交易条款属公平合理，且符合股东的整体利益。
虽PIATS业务具有上述的前景，公司仍可能需要进一步向中信国检提供资金。
中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议
中信21世纪电讯贷款协议
日期
二零零六年三月三日
立约方
放款人 : 中信21世纪电讯
借款人 : 中信国检
中信21世纪电讯贷款额
6,900,000美元（相等于约人民币55,531,200 元）
中信21世纪电讯贷款期
由中信国检收讫中信21世纪电讯贷款当日起计两年
息率及抵押品
免息及无抵押
美元兑人民币的议定汇率
1美元=人民币8.048 元
补充贷款协议
日期
二零零六年三月三日
立约方
放款人 : 中信21世纪电讯
借款人 : 中信国检
条款
中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议须于签订日期之後15日内向外汇管理局北京分局办理登记。偿还有关中信21世纪电讯贷款必须按照外汇管理局的规定获外汇管理局批准。
于签订中信21世纪电讯贷款协议之後，为妥善确保遵循外汇管理局的有关规定，本集团亦订立补充贷款协议。
重续贷款协议
日期
二零零八年五月二十二日
立约方
放款人 : 中信21世纪电讯
借款人 : 中信国检
重续贷款额
6,900,000美元（相等于约人民币55,531,200 元）
重续贷款期、利率及抵押品
根据中信21世纪贷款协议及补充贷款协议，中信21世纪电讯向中信国检提供有关中信21世纪电讯贷款，为期两年（由二零零六年三月二十三日至二零零八年三月二十三日有效）、无抵押及免息。根据中信21世纪重续贷款协议，有关条款的年期延长三年至二零一一年三月二十三日，亦为无抵押及免息。
所有其他条款维持与中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议所载者相同。
一般事项
本公司为一间投资控股公司。中信21世纪科技的主要业务为电讯增值服务。中信21世纪电讯的主要业务为系统整成及软件开发。中信国检主要从事PIATS 业务，包括透过营运PIATS而为在中国销售的产品提供监定及追踪服务，进而提供防伪冒的强化服务、转运信息服务、市场研究、推广服务、客户服务、物流管理及其他增值服务。
根据上市规则第14A.11(5)条，中信国检为本公司的非全资附属公司及关连人仕；根据上市规则第14A.13(2)(a)(i) 条，中信21世纪科技贷款予中信国检构成一项关连交易；按照上市规则第14A章，该交易须于股东特别大会中取得独立股东的批准。
就所有董事经合理的谘询後的所知、具有的资料及所相信的，除了中信集团作为关连人仕和具有实质利益外；没有其他股东须于拟批准贷款协议和相关交易的决议中放弃投票权。
于二零零六年，根据中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议下，中信21世纪电讯提供中信21世纪电讯贷款予中信国检。于二零零八年，根据重续贷款协议，中信21世纪电讯重续贷款期三年。
考虑到本公司全资附属公司中信21世纪电讯贷款予中信国检的重续贷款条款，是在贷款协议生效前12个月内完成，根据上市规则第14.22 及14A.25条的规定，重续贷款协议及贷款协议交易需要合并考虑，总贷款额将约为人民币75,531,200元（包括贷款及重续贷款）。由于合并总贷款额相对上市规则相关比例，高于5%及低于25%，因此贷款将构成本公司一项须予披露交易。
董事（包括独立非执行董事将收到独立财务顾问的建议书後给予意见）考虑到贷款协议的交易条款公平合理、且符合本公司及独立股东们整体利益。
一份载有贷款协议进一步详情的通函（除了别的事项以外）、独立财务顾问出具予独立董事委员会和独立股东们的信函、独立董事委员会的建议书及召开股东特别大会的通知书，将于可行情况下尽早寄发予股东。
广发融资（香港）有限公司被委任为独立财务顾问以向本公司独立董事委员会及独立股东们就贷款协议提供意见。
释义
「联系人」 指 上市规则赋予之涵义
「合并贷款总额」 指 约人民币75,531,200 元（包含贷款及重续贷款）
「董事会」 指 本公司现存董事会
「中信国检」 指 中信国检信息技术有限公司，为一间在中国成立的有限责任公司，并为本集团拥有其50%股权的共同控制实体。该公司其余30%及20%股本权益分别由中信集团及中国电信拥有
「中国华信邮电」 指 中国华信邮电经济开发中心（拥有20%中信国检股权），为中国电信的全资附属公司
「中国电信」 指 中国电信集团公司，为一间于中国注册成立的有限责任公司
「中国21世纪科技」 指 中信21世纪（中国）科技有限公司，为一间于中国注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司
「中国21世纪电讯」 指 中信21世纪电讯有限公司，为一间于香港注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司
「中国21世纪电讯贷款」 指 中信21世纪电讯贷款协议及补充贷款协议所载为6,900,000美元的免息及无抵押贷款
「中国21世纪电讯贷款协议」指 本公司于二零零六年三月六日刊发的公布所述，中信21世纪电讯与中信国检于二零零六年三月三日就中信21世纪电讯向中信国检提供免息贷款6,900,000美元而订立的贷款协议
「中信集团」 指 中国中信集团公司，为本公司主要最终股东，它拥有30%中信国检股权
「本公司」 指 中信21世纪有限公司，为一间于百慕达注册成立的受豁免有限公司，其股份在联交所主板上市及交易
「关连人士」 指 上市规则赋予之涵义
「可换股债券」 指 本公司发行70,000,000美元二零一零年到期的零息可换股债券，详情载于本公司二零零五年十二月二十三日刊发的通函；该债券已变换为本公司股份或已以款项偿还
「董事」 指 本公司现存的董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港的法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立股东们」 指 除了中信集团及其联系公司的本公司股东
「合资协议」 指 于二零零五年一月二十日就成立中信国检订立之合资协议
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「贷款」 指 根据贷款协议条款，中信21世纪科技预付人民币20,000,000元无抵押及免息的贷款予中信国检
「贷款协议」 指 中信21世纪科技（放款人）与中信国检（借款人）于二零零九年七月二十一日就由中信21世纪科技向中信国检提供免息及无抵押贷款人民币20,000,000元而订立的附带条件贷款协议
「延长终止日」 指 按中信21世纪科技及中信国检同意签署的日期为二零零九年九月三十日或另订日期
「百分比率」 指 上市规则第14.07条所规定的比率
「PIATS」 指 中信国检营运的产品识别、监定及追踪系统（中国产品质量电子监管网）
「中国」 指 中华人民共和国
「重续贷款」 指 根据重续贷款协议，6,900,000美元的免息及无抵押贷款续展三年至二零一一年三月二十三日到期
「重续贷款协议」 指 中信21世纪电讯与中信国检于二零零八年五月二十二日就中国21世纪电讯贷款续展三年至二零一一年三月二十三日到期而订立的重续贷款协议
「还款日」 指 二零一二年三月三十一日
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「外汇管理局」 指 中华人民共和国国家外汇管理局
「股东特别大会」 指 本公司就议题考虑，及（如认为适当）批准有关贷款协议条款并仔细考虑交易
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股股份
「股东」 指 本公司股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「补充贷款协议」 指 中信21世纪电讯与中信国检于二零零六年三月三日就由中信21世纪电讯向中信国检提供贷款6,900,000美元而订立的补充贷款协议（请参阅本公司于二零零六年三月六日之公布）
「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元「%」 指 百分比