中信21世纪须予披露交易

于二零零八年五月二十二日，中信21世纪电讯与中信国检订立重续贷款协议。

由于重续贷款额6,900,000 美元高于有关百分比率的5%但不足25%， 根据上市规则第14章，重续贷款协议构成本公司的须予披露交易。

本公司将于可行情况下尽早寄发一份载有重续贷款协议进一步详情的通函。

-------------------------------------------------------------------------------------------重续贷款协议

日期

二零零八年五月二十二日

立约方

放款人 ： 中信21世纪电讯

借款人 ： 中信国检

重续贷款额

6,900,000 美元

重续贷款期及利率

根据贷款协议及补充贷款协议，中信21 世纪电讯向中信国检提供有关贷款，为期两年（二零零六年三月二十三日至二零零八年三月二十三日有效）及免息。根据重续贷款协议，有关贷款的年期延长三年至二零一一年三月二十三日，并为免息。

所有其他条款维持与贷款协议及补充贷款协议所载者相同。

订立重续贷款协议的理由

如本公司于二零零六年三月六日刊发的公布所述，于二零零六年三月三日，中信21世纪电讯为发展PIATS 提供资金，订立了贷款协议及补充贷款协议。中信国检一直以有关贷款所得款项发展PIATS 平台。于二零零七年十二月三日，本公司就国家质检总局、商务部及工商局联合颁布关于贯彻《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》实施PIATS 的通知（「通知」）刊发一份公布，通知规定需要生产许可证及中国强制性产品认证之九类行业之六十九种重点产品之生产商必须强制性加入PIATS，并且在产品包装上使用PIATS 条码，藉此加强监督及管理中国产品的产品质量及食品安全。最近，通知的颁布及六十九种重点产品生产商的加入已为中信国检带来了正面的影响。

本集团、国家质检总局信息中心及中国华信邮电相互协定，国家质检总局信息中心及中国华信邮电作为中信国检其他股东，将不会同时向中信国检提供融资。根据合营协议及如本公司于二零零五年二月八日刊发的通函所述，本集团、国家质检总局信息中心及中国华信邮电于发展中信国检业务中担当不同角色。本集团有责任（其中包括）带领开发中信国检之业务模式及发展策略，以及协助中信国检集资。国家质检总局信息中心有责任（其中包括）就行业政策及业务方针提供谘询，以及支持中信国检的发展。中国华信邮电有责任（其中包括）与中国电信协调，向中信国检提供优质及优惠的电讯服务，以及代其收取费用。因此，中信国检股东彼此清楚了解，本集团身为中信国检的领头人及融资夥伴，包括但不限于负责为其向独立第三方及╱或本集团筹集或安排贷款。经考虑中信国检可采用的其他融资方法後，董事认为提供有关贷款乃最有效及快捷的融资方法。透过有关贷款，本集团拥有50%权益的共同控制实体中信国检可迅速取得发展PIATS 业务所需的资金。因此，本集团向中信国检提供有关贷款与合营协议的精神一致，即使协议内并无订明。此外，如本公司于二零零五年十二月二十三日刊发的通函所述，本公司已发行为数70,000,000 美元的零息可换股债券，主要用作拨付PIATS 业务的资本开支及营运资金，而有关贷款亦由发行零息可换股债券所得款项拨支。因此，向中信国检提供有关贷款与之前宣布发行零息可换股债券所得款项的用途相符。此外，本集团为中信国检的单一最大股东，且中信国检乃作为本集团的共同控制实体入账。因此，尽管有关贷款为免息及无抵押，董事认为交易条款属公平合理，且符合股东的整体利益。

一般事项

本公司为一间投资控股公司。中信21 世纪电讯的主要业务为系统整合及软件开发。中信国检主要从事PIATS 业务，包括透过营运PIATS 而为在中国销售的产品提供监定及追踪服务，进而提供防伪冒的强化服务、转运信息服务、市场研究、推广服务、客户服务、物流管理及其他增值服务。

由于重续贷款额6,900,000 美元高于有关百分比率的5%但不足25%， 根据上市规则第14章，中信21 世纪电讯向中信国检提供重续贷款构成本公司的须予披露交易。本公司将于可行情况下尽早寄发一份载有重续贷款协议进一步详情的通函。

释义

「国家质检总局」 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

「董事会」 指 董事会

「中信国检」 指 中信国检信息技术有限公司，为一间在中国成立的公司，并为本集团拥有其50%股权的共同控制实体。该公司其余30%及20%股本权益分别由国家质检总局信息中心及中国华信邮电拥有，而国家质检总局信息中心及中国华信邮电均为独立于本集团的第三方，亦非本集团的关连人士（按上市规则的涵义）

「中国华信邮电」 指 中国华信邮电经济开发中心，为中国电信的全资附属公司

「中国电信」 指 中国电信集团公司

「中信21 世纪电讯」 指 中信21世纪电讯有限公司，为一间于香港注册成立的公司，并为本公司的全资附属公司

「本公司」 指 中信21 世纪有限公司，为一间于百慕达注册成立的受豁免有限公司，其股份在联交所上市

「董事」 指 本公司的董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「有关贷款」 指 贷款协议及补充贷款协议所载为数6,900,000 美元的免息贷款

「贷款协议」 指 如本公司于二零零六年三月六日刊发的公布所述，中信21世纪电讯与中信国检于二零零六年三月三日就由中信21 世纪电讯向中信国检提供免息贷款6,900,000 美元而订立的贷款协议

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「商务部」 指 中华人民共和国商务部

「百分比率」 指 上市规则第14.07 条所规定的比率

「PIATS」 指 中信国检营运的产品识别、监定及追踪系统（中国产品质量电子监管网）

「中国」 指 中华人民共和国

「重续贷款」 指 如重续贷款协议所述，重续免息贷款三年至二零一一年三月二十三日到期

「重续贷款协议」 指 中信21 世纪电讯与中信国检于二零零八年五月二十二日就重续免息贷款三年至二零一一年三月二十三日到期而订立的重续贷款协议

「外汇管理局」 指 中华人民共和国国家外汇管理局

「工商局」 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

「股东」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01 港元的股份

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「补充贷款协议」 指 如本公司于二零零六年三月六日刊发的公布所述，中信21世纪电讯与中信国检于二零零六年三月三日就由中信21 世纪电讯向中信国检提供贷款6,900,000 美元而订立的补充贷款协议

「人民币」 指 中国的法定货币人民币

「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元

「%」 指 百分比