(1)须予披露及关连交易及(2)不获豁免持续关连交易

目标公司之建议收购事项 董事会欣然宣佈，于2023年11月28日，本公司与卖方（阿里巴巴控股之直接全资附属公司）订立购股协议，据此，本公司同意购买，而卖方同意出售目标公司之全部已发行股本，惟须受购股协议之条款及条件所规限。本公司于交割时应付卖方之对价为13,512,000,000港元，将透过以下方式支付：(i)本公司于交割时按每股4.50港元之发行价向卖方（及╱或其代名人）发行2,558,222,222股对价股份；及(ii)本公司于交割时以现金方式向卖方支付相当于2,000,000,000港元的等值美元。倘于交割前发生与本公司股本有关的股份拆细、股份合併、股息或类似事件，则发行价可予调整。 目标公司为一间根据开曼群岛法律注册成立之离岸控股公司，持有香港附属公司之全部已发行股本，而香港附属公司则持有外商独资企业之全部股权。 外商独资企业根据独家服务框架协议运营及管理目标业务，并拥有就医疗健康类目产品及服务提供营销审核服务的独家营销审核权及可为医疗健康类目的目标商家提供增值服务的附属权利。 交割须待（其中包括）以下条件获达成后，方可作实： (i) 独立股东通过决议案批准建议收购事项及独家服务框架协议项下本公司之不获豁免持续关连交易；及 (ii)联交所批准对价股份上市及买卖。 目标业务 目标业务包括在医疗健康类目下(i)根据独家营销审核权提供营销审核服务；及(ii)提供增值服务。 「独家营销审核权」界定为在天猫平台医疗健康类目下，运营及管理营销审核服务之独家权利，并绝对排除阿里妈妈集团和淘天集团。 「营销审核服务」界定为外商独资企业根据独家服务框架协议（可能不时修订）提供的营销审核服务，包括(i)有关目标商家就医疗健康类目产品及服务透过阿里妈妈集团按效果营销及╱或品牌营销方式投放的营销素材的审核服务；及(ii)该等营销素材的相关资质的审核服务。 「增值服务」界定为根据独家服务框架协议（可能不时修订），外商独资企业于阿里妈妈集团之书面授权范围内，按照阿里妈妈集团制定的标准及要求，向主营类目为医疗健康类目的目标商家提供之增值服务，包括向相关目标商家提供有关医疗健康类目营销推广的咨询及建议，以及进行答疑。 「品牌营销」界定为阿里妈妈集团通过品销宝等，以提高品牌曝光率和知名度为目的，而提供的营销产品及服务的总称。 「效果营销」界定为阿里妈妈集团透过直通车及万相台等，以帮助商家提升经营业绩为目的，而提供的营销产品及服务的总称。 「医疗健康类目」具有独家服务框架协议（可能不时修订）所赋予该词之涵义，于交割时将包括以下类目： (i)OTC药品╱国际医药类目； (ii)处方药类目； (iii)保健食品╱膳食营养补充食品类目； (iv)医疗器械类目； (v)计生用品类目； (vi)隐形眼镜╱护理液类目； (vii)成人用品╱情趣用品类目； (viii)保健用品类目； (ix)医疗及健康服务类目； (x)体检╱医疗保障卡类目； (xi)疫苗服务类目； (xii)精緻中药材类目；及 (xiii)传统滋补营养品类目。 独家服务框架协议 根据独家服务框架协议，外商独资企业将运营及管理目标业务，包括在医疗健康类目下(i)根据独家营销审核权提供营销审核服务及(ii)提供增值服务，并收取阿里妈妈软件应付予外商独资企业之营销审核服务费。独家服务框架协议的初始期限为自独家服务框架协议签署之日起计三年，并将予以重续，惟须遵守适用法律及法规的申报、公告及股东批准规定。 上市规则之涵义 由于有关购股协议之一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，因此购股协议构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易。Perfect Advance Holding Limited及Ali JK Nutritional Products Holding Limited均为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为Perfect Advance Holding Limited、Ali JK Nutritional Products Holding Limited及卖方之最终控股公司。因此，卖方为本公司之关连人士，故建议收购事项亦构成本公司之关连交易，并须待独立股东于股东特别大会上批准后方可作实。 此外，阿里妈妈软件为阿里巴巴控股之间接全资附属公司，并因此为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，独家服务框架协议项下拟进行之交易于交割后将构成本公司之持续关连交易。预期有关独家服务框架协议之最高适用百分比率均将超过5%。因此，独家服务框架协议项下拟进行之交易将构成不获豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准之规定。 警告：由于本公司需要更多时间编制载入通函之资料，本公司将于2023年12月29日或之前（即于本公告刊发后超过15个营业日）寄发通函。通函将载有（其中包括）建议收购事项及有关协议之进一步详情、独立财务顾问就建议收购事项致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件、目标业务之主要未经审核经调整财务资料及目标业务之估值报告。