修订持续关连交易年度上限

修订持续关连交易现有年度上限

2022年云计算服务框架协议

兹提述本公司日期为2021年3月30日之公告,内容有关(其中包括)阿里健康(中国)与阿里云所订立之2022年云计算服务框架协议,据此,阿里云已同意向本集团提供各项云计算服务及其他相关服务,年期由2021年4月1日起至2022年3月31日止。由于本集团为提升在线B2C药品销售市占率、加速处方药业务佈局而相应增加通信类市场投放,加之本集团对医药自营业务精细化运营及医鹿APP等创新业务的技术研发持续投入,导致对阿里云相关服务之需求增加,并因而使本集团根据2022年云计算服务框架协议应向阿里云支付之服务费总额相应增加。因此,本集团根据2022年云计算服务框架协议应向阿里云支付之服务费总额预期将高于订约各方订立2022年云计算服务框架协议时所预料之水平。董事会预期,截至2022年3月31日止年度之现有云年度上限人民币118百万元将不敷应用,并建议对其作出修订,增加为截至2022年3月31日止年度之经修订云年度上限人民币203百万元。

2022年软件服务框架协议

兹提述本公司日期为2021年3月30日之公告,内容有关(其中包括)本公司与淘宝控股所订立之2022年软件服务框架协议,据此,本集团已同意向淘宝集团提供电商平台维护相关软件服务及配套支援服务(「软件服务」),年期由2021年4月1日起至2022年3月31日止。由于公众医疗健康意识提升,商家透过淘宝集团及其联属公司运营之频道和小程序于天猫平台软件服务类目下销售产品及╱或提供服务之销售额增长超出预期,导致淘宝集团及其联属公司对本集团软件服务之需求有所增加,并因而使淘宝集团及其联属公司根据2022年软件服务框架协议应向本集团支付之服务费总额相应增加。因此,淘宝集团及其联属公司根据2022年软件服务框架协议应向本集团支付之服务费总额预期将高于订约各方订立2022年软件服务框架协议时所预料之水平。董事会预期,截至2022年3月31日止年度之现有软件年度上限人民币43百万元将不敷应用,并建议对其作出修订,增加为截至2022年3月31日止年度之经修订软件年度上限人民币73百万元。

2022年供货及采购框架协议

于2021年3月26日,本公司与杭州心选订立2022年供货及采购框架协议,据此,本公司同意促使本集团于阿里巴巴集团不时运营之平台或店舖向阿里巴巴集团供应及╱或采购多项产品,并根据订约方不时协定之标准协议及条款提供及╱或采购其他相关服务,包括日常维护、库存监控、定价、促销活动及包装,年期由2021年4月1日起至2022年3月31日止。

于订立2022年供货及采购框架协议时,本集团预期供应及采购商品及服务于截至2022年3月31日止年度之年度上限的适用百分比率将低于0.1%。因此,根据上市规则第14A.76(1)条,2022年供货及采购框架协议项下拟进行之交易构成符合最低豁免水平的交易,获全面豁免遵守上市规则第14A章下申报、公告及独立股东批准之规定。

由于本集团持续品牌心智建设投入、公众医疗健康意识提升,阿里巴巴集团向本集团采购之医药健康品及相关服务增加,以及阿里巴巴集团即将举行的春节活动将从本集团进行采购,本集团预计医药健康品及相关服务的预期销售额于截至2022年3月31日止财政年度第四季度较前三个季度会大幅增加,并因而使阿里巴巴集团根据2022年供货及采购框架协议应向本集团支付之总费用相应增加。因此,阿里巴巴集团根据2022年供货及采购框架协议应付本集团供应产品之总费用预期将高于订立2022年供货及采购框架协议时所预料之水平。董事会预期,截至2022年3月31日止年度之现有供货年度上限人民币9.5百万元将不敷应用,并建议对其作出修订,增加为截至2022年3月31日止年度之经修订供货年度上限人民币110百万元。本集团根据2022年供货及采购框架协议向阿里巴巴集团采购产品有关之采购年度上限则维持不变。

上市规则之涵义

PerfectAdvance为本公司之主要股东及关连人士。阿里巴巴控股为PerfectAdvance之最终股东,故为本公司之关连人士。由于阿里巴巴控股直接或间接控制阿里云、淘宝控股及杭州心选或为阿里云、淘宝控股及杭州心选之最终股东,故阿里云、淘宝控股及杭州心选均为本公司之关连人士。因此,按照上市规则,2022年云计算服务框架协议、2022年软件服务框架协议及2022年供货及采购框架协议项下拟进行之交易均构成本公司之持续关连交易。

根据上市规则第14A.54(1)条,本公司须于超出现有云年度上限、现有软件年度上限及现有供货年度上限前重新遵守公告及独立股东批准之规定(如适用)。由于参照经修订云年度上限、经修订软件年度上限及经修订供货年度上限计算之所有适用百分比率均低于5%,故修订现有云年度上限、现有软件年度上限及现有供货年度上限均须遵守上市规则第14A章下申报、年度审阅及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。