关连交易出售幸福控股（香港）有限公司17.36%股权

出售事项

于二零二零年九月十五日,本公司及本公司全资附属公司Billirich与(其中包括)买方订立股份及债权转让协议,据此,买方同意收购(i)本公司及Billirich合共1,031,595,000股目标公司股份(相当于目标公司已发行股本总数约17.36%);(ii)中航国际(香港)集团504,023,891股目标公司股份(相当于目标公司已发行股本总数约8.48%);(iii)AVICJoyAir60,810,000股目标公司股份(相当于目标公司已发行股本总数约1.02%);及(iv)中航国际(香港)集团、AVICJoyAir及幸福航空控股未收回总金额为人民币829,471,414.52元的目标公司债权(应收本金及利息)。根据股份及债权转让协议,买方应付总代价为约75,707,151港元,而Billirich应收总代价为26,821,470港元。

董事(包括独立非执行董事)认为股份及债权转让协议乃按正常商业条款于本公司之日常及一般业务过程中订立,并认为股份及债权转让协议之条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则之涵义

于本公告日期,中航国际(香港)集团拥有本公司股份的46.40%权益,因此为本公司控股股东及关连人士;AVICJoyAir及幸福航空控股均为本公司最终控股股东中航工业的附属公司,因此为本公司关连人士。由于出售事项与(a)中航国际(香港)集团及AVICJoyAir持有的目标公司股份出售及(b)中航国际(香港)集团、AVICJoyAir及幸福航空控股(均为本公司关连人士)进行的目标公司债权转让均互为条件,根据上市规则第14A.20条,出售事项构成本公司之关连交易。

出售事项的适用百分比率(载于上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%。因此,根据上市规则第14A章,交易获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。