持续关连交易 - 租赁办公室物业

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：230）持续关连交易租赁办公室物业 董事会宣布，企元作为业主分别与明道资产、五矿企荣及香港五矿作为租户于二零二四年七月十二日签订租赁该等物业之该等租赁协议。 明道资产及五矿企荣为香港五矿之全资附属公司，香港五矿则为中国五矿间接持有之非全资附属公司。中国五矿为本公司之最终控股股东，其于本公告日期间接持有本公司已发行股本中约61.88%之权益。因此，明道资产、五矿企荣及香港五矿均为本公司之关连人士，而该等交易构成本公司于上市规则第 14A章项下之持续关连交易。 此外，企元作为业主与五矿资源（为中国五矿间接持有之非全资附属公司）作为租户于二零二三年七月七日签订有关租赁物业 V之过往最低限额协议，由二零二三年七月一日起至二零二六年六月三十日止，为期三年。 五矿资源为中国五矿间接持有之非全资附属公司。中国五矿为本公司之最终控股股东，其于本公告日期间接持有本公司已发行股本中约61.88%之权益。因此，五矿资源为本公司之关连人士，故过往最低限额协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。由于按过往最低限额协议计算之所有适用百分比率均少于 0.1%，因此，根据上市规则第 14A.76(1)条，该协议项下之交易构成最低限额交易，并全面获豁免遵守上市规则第 14A章项下的股东批准、年度审阅及所有披露规定。 - 1 -该等租赁协议及过往最低限额协议的性质类似。因此，根据上市规则第 14A.81条，该等租赁协议及过往最低限额协议须合并计算。 由于按企元根据该等租赁协议及过往最低限额协议项下应收取之每年租金及最 高服务、管理及空调费用合并总额计算之所有适用百分比率均少于5%，该等交易须遵守上市规则第14A 章有关年度审阅、申报及公告之规定，但获豁免遵守股东通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之规定。 背景 鉴于有关物业 I、物业 II、物业 III及物业 IV之租约已于二零二四年五月三十一日到期，明道资产、五矿企荣及香港五矿各自与企元于二零二四年七月十二日签订有关重续该等租约之新租赁协议。 - 2 -租赁协议 I 租赁协议 I之主要条款如下： 日期：二零二四年七月十二日 签约方：企元作为业主及明道资产作为租户 物业：香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦九楼，总楼面面积约为5793平方呎年期：由二零二四年六月一日至二零二六年五月三十一日（包括首尾两天），为期两年租金：每月租金（不包括差饷及服务、管理及空调费用）为 173790港元 免租期：两个月 服务、管理及：每月33773.19港元（可上调最多20%）空调费用 终止 ： 在租赁协议 I 持续期间的任何时间，任何一方均可以通过向另一方发出三个月的书面通知，或向另一方支付相当于三个月租金代替该通知，终止租赁。 根据租赁协议 I 之条款，明道资产就二零二四年六月一日至二零二四年十二月三十一日止期间、二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止年度及二零 二六年一月一日至二零二六年五月三十一日止期间须支付之租金及最高服务、管 理及空调费用年度上限分别将不超过1500225港元、2571814港元及1071590港元。 租赁协议 I 之条款乃由订约双方经公平磋商及按一般商业条款订立。每月租金乃经参考中国五矿大厦之其他租户所支付之租金金额厘定，并跟物业 I 情况相类似之其他物业之现行公开市场租值一致。 - 3 -租赁协议 II 租赁协议 II之主要条款如下： 日期：二零二四年七月十二日 签约方：企元作为业主及五矿企荣作为租户 物业：香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十一楼，总楼面面积约为5793平方呎年期：由二零二四年六月一日至二零二六年五月三十一日（包括首尾两天），为期两年租金：每月租金（不包括差饷及服务、管理及空调费用）为 173790港元 免租期：两个月 服务、管理及：每月33773.19港元（可上调最多20%）空调费用 终止 ： 在租赁协议 II 持续期间的任何时间，任何一方均可以通过向另一方发出三个月的书面通知，或向另一方支付相当于三个月租金代替该通知，终止租赁。 根据租赁协议 II之条款，五矿企荣就二零二四年六月一日至二零二四年十二月三十一日止期间、二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止年度及二零 二六年一月一日至二零二六年五月三十一日止期间须支付之租金及最高服务、管 理及空调费用年度上限分别将不超过1500225港元、2571814港元及1071590港元。 租赁协议 II之条款乃由订约双方经公平磋商及按一般商业条款订立。每月租金乃经参考中国五矿大厦之其他租户所支付之租金金额厘定，并跟物业 II 情况相类似之其他物业之现行公开市场租值一致。 - 4 -租赁协议 III 租赁协议 III之主要条款如下： 日期：二零二四年七月十二日 签约方：企元作为业主及香港五矿作为租户 物业：香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十九楼，总楼面面积约为5793平方呎年期：由二零二四年六月一日至二零二六年五月三十一日（包括首尾两天），为期两年租金：每月租金（不包括差饷及服务、管理及空调费用）为 173790港元 免租期：两个月 服务、管理及：每月33773.19港元（可上调最多20%）空调费用 终止 ： 在租赁协议 III 持续期间的任何时间，任何一方均可以通过向另一方发出三个月的书面通知，或向另一方支付相当于三个月租金代替该通知，终止租赁。 根据租赁协议 III 之条款，香港五矿就二零二四年六月一日至二零二四年十二月三十一日止期间、二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止年度及二 零二六年一月一日至二零二六年五月三十一日止期间须支付之租金及最高服务、 管理及空调费用年度上限分别将不超过1500225港元、2571814港元及1071590港元。 租赁协议 III 之条款乃由订约双方经公平磋商及按一般商业条款订立。每月租金乃经参考中国五矿大厦之其他租户所支付之租金金额厘定，并跟物业 III 情况相类似之其他物业之现行公开市场租值一致。 - 5 -租赁协议 IV 租赁协议 IV之主要条款如下： 日期：二零二四年七月十二日 签约方：企元作为业主及五矿企荣作为租户 物业：香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十二楼 1201室，总楼面面积约为1629平方呎年期：由二零二四年六月一日至二零二六年五月三十一日（包括首尾两天），为期两年租金：每月租金（不包括差饷及服务、管理及空调费用）为 48870港元 免租期：两个月 服务、管理及：每月9497.07港元（可上调最多20%）空调费用 终止 ： 在租赁协议 IV 持续期间的任何时间，任何一方均可以通过向另一方发出三个月的书面通知，或向另一方支付相当于三个月租金代替该通知，终止租赁。 根据租赁协议 IV 之条款，五矿企荣就二零二四年六月一日至二零二四年十二月三十一日止期间、二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止年度及二 零二六年一月一日至二零二六年五月三十一日止期间须支付之租金及最高服务、 管理及空调费用年度上限分别将不超过421866港元、723198港元及301333港元。 租赁协议 IV 之条款乃由订约双方经公平磋商及按一般商业条款订立。每月租金乃经参考中国五矿大厦之其他租户所支付之租金金额厘定，并跟物业 IV 情况相类似之其他物业之现行公开市场租值一致。 -6-过往最低限额协议 五矿资源与企元于二零二三年七月七日签订有关租赁物业 V之租赁协议，其主要条款如下： 日期：二零二三年七月七日 签约方：企元作为业主及五矿资源作为租户 物业：香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十二楼 1208室，总楼面面积约为1840平方呎年期：由二零二三年七月一日起至二零二六年六月三十日（包括首尾两天），为期三年租金：每月租金（不包括差饷及服务、管理及空调费用）为 66240港元 免租期：两个月 服务、管理及：每月9752港元（可上调最多20%）空调费用 终止：在过往最低限额协议持续期间的任何时间，任何一方均可以通过向另一方发出三个月的书面通知，或向另一方支付相当于三个月租金代替该通知，终止租赁。 根据过往最低限额协议之条款，五矿资源就二零二三年七月一日至二零二三年十二月三十一日止期间、二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日止年 度、二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日止年度及二零二六年一月 一日至二零二六年六月三十日止期间须支付之租金及最高服务、管理及空调费用 年度上限分别将不超过467655港元、935309港元、935309港元及467655港元。 过往最低限额协议之条款乃由订约双方经公平磋商及按一般商业条款订立。每月租金乃经参考中国五矿大厦之其他租户所支付之租金金额厘定，并跟过往最低限额协议情况相类似之其他物业之现行公开市场租值一致。 -7-过往租金 自二零二一年六月一日起至二零二四年五月三十一日止期间，企元就物业 I、物业 II、物业 III、物业 IV及物业 V所收取的过往租金及服务、管理及空调费用总 额如下： 二零二一年二零二四年六月一日起至一月一日起至二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日五月三十一日止期间止年度止年度止期间港元港元港元港元 物业 I 1466208 2453915 2871011 1196255 物业 II 1466208 2453915 2871011 1196255 物业 III 1466208 2453915 2871011 1196255 物业 IV 412300 748688 756255 336389 物业 V 465704 845664 911904 379960 总计：52766288956097102811924305114签订该等租赁协议之原因 明道资产、五矿企荣、香港五矿及五矿资源分别以物业 I、物业 II、物业 III、物 业 IV及物业 V作为其办公室。订立租赁协议 I、租赁协议 II、租赁协议 III、租赁协议 IV及过往最低限额协议旨在于租约届满后重续该等租约。 董事（包括独立非执行董事）认为该等租赁协议乃于本公司一般及日常业务过程中进行，且该等租赁协议之条款公平合理、为一般商业条款，并符合本公司及其股东之整体利益。概无董事于该等租赁协议中拥有重大权益，因此，概无董事须就批准该等租赁协议之决议案放弃投票。 有关订约方之料 本集团主要从事房地产发展、专业建筑及物业投资业务。 企元为本公司之全资附属公司，主要从事物业投资业务，为中国五矿大厦之唯一拥有人。 明道资产及五矿企荣为香港五矿之全资附属公司。明道资产主要从事资产管理业务。五矿企荣主要从事金属产品贸易、钢铁批发、投资控股及物业投资业务。 -8-香港五矿为中国五矿间接持有之非全资附属公司，主要从事投资控股及企业管理服务业务。 五矿资源为中国五矿间接持有之非全资附属公司，主要业务为在世界各地从事锌、铜、金、银及铅矿床之勘探、开发及开采业务。 中国五矿为一间根据中国法律成立的国有企业，为本公司及香港五矿的最终控股股东。其主要从事金属及矿产品的勘探、开采、冶炼、加工及贸易，以及金融、房地产及矿冶科技。 上市规则之涵义 明道资产及五矿企荣为香港五矿之全资附属公司，香港五矿则为中国五矿间接持有之非全资附属公司。中国五矿为本公司之最终控股股东，其于本公告日期间接持有本公司已发行股本中约61.88%之权益。因此，明道资产、五矿企荣及香港五矿均为本公司之关连人士，而该等交易构成本公司于上市规则第 14A 章项下之持续关连交易。 五矿资源为中国五矿间接持有之非全资附属公司。中国五矿为本公司之最终控股股东，其于本公告日期间接持有本公司已发行股本中约61.88%之权益。因此，五矿资源为本公司之关连人士，故过往最低限额协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。由于按过往最低限额协议计算之所有适用百分比率均少于0.1%，因此，根据上市规则第 14A.76(1)条，该协议项下之交易构成最低限额交易，并全面获豁免遵守上市规则第 14A章项下的股东批准、年度审阅及所有披露规定。 该等租赁协议及过往最低限额协议的性质类似。因此，根据上市规则第 14A.81条，该等租赁协议及过往最低限额协议须合并计算。 由于按企元根据该等租赁协议及过往最低限额协议项下应收取之每年租金及最高 服务、管理及空调费用合并总额计算之所有适用百分比率均少于5%，该等交易须遵守上市规则第 14A 章有关年度审阅、申报及公告之规定，但获豁免遵守股东通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之规定。 -9-释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会； 「明道资产」指明道资产管理有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，为香港五矿之全资附属公司； 「中国五矿」指中国五矿集团有限公司，一家根据中国法律成立之国有企业，为本公司之最终控股股东，其于本公告日期间接持有本公司已发行股本中61.88%之权益； 「本公司」指五矿地产有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市； 「关连人士」、指各具上市规则所赋予之涵义； 「控股股东」及 「附属公司」 「董事」指本公司之董事（包括独立非执行董事）； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指港元，香港之法定货币； 「香港」指中国香港特别行政区； 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「五矿企荣」指五矿企荣有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，为香港五矿之全资附属公司； 「香港五矿」指中国五矿香港控股有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，为中国五矿间接持有之非全资附属公司； -10-「五矿资源」指五矿资源有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，为中国五矿间接持有之非全资附属公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：1208）； 「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）； 「物业 I」 指 位于香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦九楼之物业； 「物业 II」 指 位于香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十一楼之物业； 「物业 III」 指 位于香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十九楼之物业； 「物业 IV」 指 位于香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十二楼1201室之物业； 「物业 V」 指 位于香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十二楼1208室之物业； 「该等物业」 指 物业 I、物业 II物业 III及物业 IV； 「过往最低限额指由企元及五矿资源于二零二三年七月七日签订有 协议」 关租赁物业 V之租赁协议； 「租赁协议 I」 指 由企元及明道资产于二零二四年七月十二日签订 有关租赁物业 I之租赁协议； 「租赁协议 II」 指 由企元及五矿企荣于二零二四年七月十二日签订 有关租赁物业 II之租赁协议； 「租赁协议 III」 指 由企元及香港五矿于二零二四年七月十二日签订 有关租赁物业 III之租赁协议； - 11 -「租赁协议 IV」 指 由企元及五矿企荣于二零二四年七月十二日签订 有关租赁物业 IV之租赁协议； 「该等租赁协议」 指 租赁协议 I、租赁协议 II、租赁协议 III及租赁协 议 IV； 「企元」指企元国际有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司； 「该等交易」指该等租赁协议项下有关租赁该等物业之交易；及 「%」指百分比。 承董事会命五矿地产有限公司主席何剑波香港，二零二四年七月十二日于本公告日期，董事会由九名董事组成，即主席兼执行董事何剑波先生、执行董事刘波先生、陈兴武先生及杨尚平先生、非执行董事何小丽女士及黄国平先生，以及独立非执行董事林中麟先生、罗范椒芬女士及王秀丽教授。