有关(1)矿茂补充协议及(2)矿润补充协议的主要及关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：230）有关 (1)矿茂补充协议及 (2)矿润补充协议的主要及关连交易兹提述本公司日期为二零二一年四月二十六日及二零二二年三月二十三日的公告，以及本公司日期为二零二一年五月十七日的通函，内容有关广州矿茂及深圳矿润（彼等均为本公司之间接非全资附属公司）分别与其股东订立矿茂协议和矿润协议，各自向其股东以相同之条款及条件，以及按彼等于广州矿茂及深圳矿润之股权比例提供贷款。 矿茂协议和矿润协议于二零二四年四月二十五日届满。 矿茂补充协议于二零二四年六月二十四日，广州矿茂与盛世广业（为本公司之间接全资附属公司，其持有广州矿茂51%股权）及协丰（为广州矿茂49%股权持有人）订立矿茂补充协议，据此，广州矿茂同意分别向盛世广业及协丰所提供的本金总额为 969000000元人民币及931000000元人民币的贷款期限延长至二零二七年四月二十五日。 –1–除上文所述者外，矿茂协议的所有其他条款（经矿茂补充协议所修订及补充）仍具有十足效力及有效。 矿润补充协议于二零二四年六月二十四日，深圳矿润与盛世广业（为本公司之间接全资附属公司，其持有深圳矿润51%股权持有人）及深圳润投（为深圳矿润49%股权持有人）订立矿润补充协议，据此，深圳矿润同意分别向盛世广业及深圳润投所提供的本金总额为618120000元人民币及593880000元人民币的贷款期限延长至二零二七年四月二十五日。 除上文所述者外，矿润协议的所有其他条款（经矿润补充协议所修订及补充）仍具有十足效力及有效。 上市规则之涵义矿茂补充协议 由于矿茂补充协议项下拟进行之交易的一个或多个适用百分比率超过25%但低于 100%，矿茂补充协议项下拟进行之交易构成本公司之主要交易，须遵守上市规 则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 于本公告日期，协丰持有广州矿茂49%股权，因而属本公司附属公司层面的关连人士。因此，矿茂补充协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章下的关连交易，本公司须遵守上市规则第14A章项下的适用报告及披露规定。由于董事会已批准矿茂补充协议项下拟进行之关连交易，而独立非执行董事已确认有关交易的条款属公平合理，并属正常商业条款，符合本公司及股东的整体利益，关连交易获豁免遵守上市规则第14A.101条下的通函、独立财务意见及股东批准的规定。 于矿茂补充协议作任何修改或重续后，本公司将会全面遵守上市规则第14A章下所有适用的报告及披露规定。 –2–矿润补充协议 由于矿润补充协议项下拟进行之交易的一个或多个适用百分比率超过25%但少于 100%，矿润补充协议项下拟进行之交易构成本公司之主要交易，须遵守上市规 则第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 于本公告日期，深圳润投持有深圳矿润49%股权，因而属本公司附属公司层面的关连人士。因此，矿润补充协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章下的关连交易，本公司须遵守上市规则第14A章项下的适用报告及披露规定。由于董事会已批准矿润补充协议项下拟进行之关连交易，而独立非执行董事已确认有关交易的条款属公平合理，并属正常商业条款，符合本公司及股东的整体利益，关连交易获豁免遵守上市规则第14A.101条下的通函、独立财务意见及股东批准的规定。于矿润补充协议作任何修改或重续后，本公司将会全面遵守上市规则第14A章下所有适用的报告及披露规定。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，倘本公司就批准该等协议召开股东大会，概无股东须放弃投票。因此，该等协议可根据上市规则第14.44条以股东书面批准方式批准。于本公告日期，拥有2071095506股股份（占本公司约 61.88%已发行股本）之控股股东June Glory，已就该等协议向本公司发出书面批准。因此，本公司将不会召开股东大会以批准该等协议。 根据上市规则，一份载有（其中包括）该等协议进一步详情之通函将于二零二四年七月十六日或之前寄发予股东。 –3–绪言 于二零二四年六月二十四日，广州矿茂（本公司之间接非全资附属公司）与盛世广业（为本公司之间接全资附属公司，其持有广州矿茂51%股权）及协丰（为广州矿茂 49%股权持有人）订立矿茂补充协议，据此，广州矿茂同意将向盛世广业及协丰提 供的贷款期限延长三年至二零二七年四月二十五日。 于二零二四年六月二十四日，深圳矿润（本公司之间接非全资附属公司）与盛世广业（为本公司之间接全资附属公司，其持有深圳矿润51%股权）及深圳润投（为深圳矿润49%股权持有人）订立矿润补充协议，据此，深圳矿润同意将向盛世广业及深圳润投提供的贷款期限延长三年至二零二七年四月二十五日。 (1)矿茂补充协议 矿茂补充协议的主要条款列载如下： 日期二零二四年六月二十四日订约各方 贷款人 (i) 广州矿茂（为本公司之间接非全资附属公司）； 借款人 (ii) 盛世广业（为本公司之间接全资附属公司及广州矿茂51%股权持有人）；及 (iii)协丰（为广州矿茂49%股权持有人）。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，协丰及其最终实益拥有人（除协丰于广州矿茂之权益外）为独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连之 第三方。 矿茂补充协议之有效期由二零二四年四月二十六日起至二零二七年四月二十五日止三年。 –4–提供贷款根据矿茂协议，广州矿茂已向盛世广业及协丰（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司）以相同之条款及条件，按彼等各自于广州矿茂之股权比例，以委托贷款或直接贷款方式分别提供本金总额不超过969000000元人民币及不超过931000000元人民币无抵押免息贷款。 根据矿茂补充协议，广州矿茂同意分别给予盛世广业和协丰的本金总额为 969000000元人民币及931000000元人民币的贷款期限延长至二零二七年四月二十五日。除前文所述外，矿茂协议所有其他条款（经矿茂补充协议所修订及补充）仍具有十足效力及有效。 偿还贷款贷款应于二零二七年四月二十五日经延长期限结束后的相关贷款到期当日一笔过偿还。广州矿茂有权于任何时候，提前三十个工作天发出书面通知予盛世广业及协丰（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司），要求盛世广业及协丰（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司）提早偿还矿茂协议项下全部贷款或按股权比例偿还部分贷款。 (2)矿润补充协议 矿润协议的主要条款列载如下： 日期二零二四年六月二十四日订约各方 贷款人 (i) 深圳矿润（为本公司之间接非全资附属公司）； 借款人 (ii) 盛世广业（为本公司之间接全资附属公司及深圳矿润51%股权持有人）；及 (iii)深圳润投（为深圳矿润49%股权持有人）。 –5–据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，深圳润投及其最终实益拥有人（除深圳润投于深圳矿润之权益外）为独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 矿润补充协议之有效期由二零二四年四月二十六日起至二零二七年四月二十五日止三年。 提供贷款根据矿润协议，深圳矿润已向盛世广业及深圳润投（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司）以相同之条款及条件，按彼等各自于深圳矿润之股权比例，以委托贷款或直接贷款方式分别提供本金总额不超过 637500000元人民币及不超过612500000元人民币无抵押贷款，按年利率 3.85%计息。利率乃参照于矿润协议日期，中国人民银行颁布的一年期贷款市 场报价利率而定。 根据矿润补充协议，深圳矿润同意将分别给予盛世广业和深圳润投的本金总额为618120000元人民币及593880000元人民币的贷款期限延长至二零二七年四月二十五日。除前文所述外，矿润协议所有其他条款（经矿润补充协议所修订及补充）仍具有十足效力及有效。 偿还贷款贷款应于二零二七年四月二十五日经延长期限结束后的相关贷款到期当日一笔过偿还。深圳矿润有权于任何时候，提前三十个工作天发出书面通知予盛世广业及深圳润投（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司），要求盛世广业及深圳润投（或彼等各自相关直属控股公司或指定之中国同系附属公司）提早偿还矿润补充协议项下全部贷款或按股权比例偿还部分贷款。 –6–订立该等协议之理由及裨益 广州矿茂及深圳矿润分别持有及从事五矿?壹云台及万樾府之开发，并从其各自的营运获取稳定资金。根据五矿?壹云台及万樾府之开发规划、销售计划及成本预算，广州矿茂及深圳矿润已不时累积闲置资金。董事认为，延长广州矿茂及深圳矿润向彼等各自股东提供贷款的期限，可使其发放闲置资金予本集团其他成员公司，亦可于矿茂补充协议及矿润补充协议之各自生效期间，提升本集团之整体营运资金，提高本集团资金规划及管理的灵活性。 董事认为，延长给予协丰之免息贷款之期限属公平合理，乃由于(i)订约各方于成立合营企业（广州矿茂）时已同意，贷款将按比例及相同条款提供予双方股东，以确保股东之间的公平；及(ii)本集团有意与协丰保持长期合作，以利用其于房地产投资及物业管理方面的专业知识。尽管广州矿茂根据矿茂协议以无抵押免息方式提供贷款，本公司仍将密切监察平安的财务状况，在其财务报表于联交所网站公布后，每年审阅其已公布的财务报表两次。本集团亦对广州矿茂的财务及营运维持足够的内部监控及程序，如于授出贷款前及矿茂协议期内按季审阅广州矿茂的账目及五矿?壹云台的开发进度，以尽量减低协丰或其直属控股公司或其指定之中国同系附属公司拖欠偿还贷款的可能性，保障本集团的资产。 董事（包括独立非执行董事）认为，该等协议之条款（包括贷款金额）乃属公平、合理及按一般商业条款厘订，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事于该等协议中拥有重大权益，故彼等无须就批准该等协议之决议案放弃投票。 –7–上市规则之涵义矿茂补充协议 由于矿茂补充协议项下拟进行之交易的一个或多个适用百分比率超过25%但低于 100%，矿茂补充协议项下拟进行之交易构成本公司之主要交易，须遵守上市规则 第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 于本公告日期，协丰持有广州矿茂49%股权，因而属本公司附属公司层面的关连人士。因此，矿茂补充协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章下的关连交易，本公司须遵守上市规则第14A章项下的适用报告及披露规定。由于董事会已批准矿茂补充协议项下拟进行之关连交易，而独立非执行董事已确认有关交易的条款属公平合理，并属正常商业条款，符合本公司及股东的整体利益，关连交易获豁免遵守上市规则第14A.101条下的通函、独立财务意见及股东批准的规定。于矿茂补充协议作任何修改或重续后，本公司将会全面遵守上市规则第14A章下所有适用的报告及披露规定。 矿润补充协议 由于矿润补充协议项下拟进行之交易的一个或多个适用百分比率超过25%但少于 100%，矿润补充协议项下拟进行之交易构成本公司之主要交易，须遵守上市规则 第14章项下之申报、公告及股东批准之规定。 于本公告日期，深圳润投持有深圳矿润49%股权，因而属本公司附属公司层面的关连人士。因此，矿润补充协议项下拟进行之交易构成上市规则第14A章下的关连交易，本公司须遵守上市规则第14A章项下的适用报告及披露规定。由于董事会已批准矿润补充协议项下拟进行之关连交易，而独立非执行董事已确认有关交易的条款属公平合理，并属正常商业条款，符合本公司及股东的整体利益，关连交易获豁免– 8 –遵守上市规则第14A.101条下的通函、独立财务意见及股东批准的规定。于矿润补充协议作任何修改或重续后，本公司将会全面遵守上市规则第14A章下所有适用的报告及披露规定。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，倘本公司就批准该等协议召开股东大会，概无股东须放弃投票。因此，该等协议可根据上市规则第14.44条以股东书面批准方式批准。于本公告日期，拥有2071095506股股份（占本公司约61.88%已发行股本）之控股股东June Glory，已就该等协议向本公司发出书面批准。因此，本公司将不会召开股东大会以批准该等协议。 根据上市规则，一份载有（其中包括）该等协议进一步详情之通函将于二零二四年七月十六日或之前寄发予股东。 订约方资料 本集团主要从事房地产发展、专业建筑及物业投资业务。 盛世广业为本公司之间接全资附属公司且主要从事投资控股。 广州矿茂为本公司之间接非全资附属公司，由盛世广业及协丰分别拥有其51%及 49%股权，主要从事开发位于中国广东省广州市黄埔区长岭路之五矿?壹云台住宅发展项目。 协丰主要从事房地产投资咨询、房地产销售代理及物业管理业务，由平安不动产间接非全资拥有，作财务投资用途。平安不动产为平安之附属公司，主要从事投资咨询、投资顾问、投资控股、股权投资基金信托管理及信托基金管理业务。平安为按中国法律成立之有限公司，其A股（股份代号：601318）及H股（股份代号：2318）分别于上海证券交易所及联交所上市。平安连同其附属公司为中国之保险及金融服务集团，为企业及零售客户提供一系列保险及金融服务及产品。 –9–深圳矿润为本公司之间接非全资附属公司，由盛世广业及深圳润投分别拥有其51%及49%股权，主要从事开发位于中国广东省深圳坪山区马峦街道之万樾府住宅及商业发展项目。 深圳润投主要从事投资、商务信息以及企业管理方面的咨询服务。华润置地控股为深圳润投之直属控股公司，主要从事投资控股业务。华润置地控股由华润置地有限公司间接全资拥有，其股份于联交所上市（股份代号：1109），而华润置地有限公司连同其附属公司主要于中国从事发展及销售物业、物业投资及管理、酒店营运，并提供建筑、装修服务及其他与物业发展相关服务。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等协议」指矿茂补充协议及矿润补充协议的统称； 「董事会」指董事会； 「本公司」指五矿地产有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市； 「关连人士」、「于附指各自具上市规则所赋予之涵义； 属公司层面的关连 人士」、「控股股 东」、「百分比 率」、「附属公司」 及「主要股东」 「华润置地控股」指华润置地控股有限公司，一家根据中国法律成立之公司； 「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事； –10–「本集团」指本公司及其附属公司； 「广州矿茂」指广州市矿茂房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司，负责开发五矿?壹云台项目，为本公司之间接非全资附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」指中国香港特别行政区； 「June Glory」 指 June Glory International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为本公司之直接控股股东，于本公告日期持有本公司约61.88%已发行股本； 「矿茂协议」指广州矿茂、盛世广业及协丰所订立日期为二零二一年四月二十六日之贷款框架协议； 「矿茂补充协议」指广州矿茂、盛世广业及协丰所订立日期为二零二四年六 月二十四日之补充协议，以修订及补充矿茂协议； 「矿润协议」指深圳矿润、盛世广业及深圳润投所订立日期为二零二一年四月二十六日之贷款框架协议； 「矿润补充协议」指深圳矿润、盛世广业及深圳润投所订立日期为二零二四 年六月二十四日之补充协议，以修改及补充矿润协议； 「上市规则」指经不时修订之联交所证券上市规则； 「五矿?壹云台」指位于中国广东省广州市黄埔区长岭路之住宅发展项目； –11–「平安」指中国平安保险（集团）股份有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司，其A股（股份代号：601318）及H股（股份代号：2318）分别于上海证券交易所及联交所上市； 「平安不动产」指平安不动产有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司； 「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾）； 「人民币」指人民币，中国法定货币； 「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」指股份持有人； 「盛世广业」指五矿盛世广业（北京）有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司； 「深圳矿润」指深圳市矿润房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司，负责开发万樾府项目，为本公司之间接非全资附属公司； 「深圳润投」指深圳市润投咨询有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「万樾府」指位于中国广东省深圳坪山区马峦街道之住宅及商业发展项目； 「协丰」指宁波市鄞州协丰企业管理有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司；及 –12–「%」指百分比。 承董事会命五矿地产有限公司主席何剑波香港，二零二四年六月二十四日于本公告日期，董事会由九名董事组成，即主席兼执行董事何剑波先生、执行董事刘波先生、陈兴武先生及杨尚平先生、非执行董事何小丽女士及黄国平先生，以及独立非执行董事林中麟先生、罗范椒芬女士及王秀丽教授。 –13–