股东週年大会通告

兹通告中国能源开发控股有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年六月二十日(星期四)下午二时三十分假座香港中环云咸街8号15楼举行股东週年大会,以考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案(不论有否修订):

1.省览、考虑及采纳截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事会报告及核数师报告。

2.(A)重选赵国强先生为执行董事;

(B)重选李文泰先生为独立非执行董事;

(C)授权董事会釐定各董事的薪酬。

3.委任中汇安达会计师事务所有限公司为本公司及其附属公司之核数师并授权董事会釐定其酬金。

4.作为特别事项,

A.「动议:

(a)受制于下文(c)及(d)段,一般及无条件批准本公司董事于有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力(「发行授权」),以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份,并作出或授予可能须行使有关权力之要约、协议及购股权、可转换或交换为股份之证券或类似权利;

(b)(a)段之批准将授权本公司董事于有关期间内作出或授予其作出、发行或授予可能须于有关期间结束后行使有关权力之要约、协议及购股权、可转换或交换为股份之证券或类似权利;

(c)本公司董事根据(a)段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或其他方式)之股份数目(但不包括根据(i)供股(定义见下文)或(ii)行使本公司购股权计划或本公司就授出或发行股份或收购股份之权利而订立之类似安排之认购权;或(iii)根据本公司发行之任何可换股证券或可交换证券之条款行使转换或交换权利;或(iv)根据本公司不时之组织章程大纲及细则发行之任何以股代息股份),不得超过本公司于本决议案日期已发行股本之20%,而上述批准亦将受此限;及

(d)发行授权须受联交所不时修订之适用规则及规定所限制,包括限制使用发行授权,以(i)于可转换为新股份之证券之初步换股价低于进行相关配售时股份之基准价(定义见下文)之情况下,发行有关可换股证券以收取现金代价;及(ii)发行认股权证、购股权或类似权利以认购新股份或可转换为新股份之证券,以收取现金代价;

(e)就本决议案而言:

有关期间」指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间:

(i)本公司下届股东週年大会结束时(除非此授权于该大会上获有条件或无条件更新则作别论);及

(ii)本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。

供股」指于本公司董事所指定之期间内,按于指定记录日期名列股东名册之股份持有人当时持有该等股份之比例,向彼等提呈售股建议(惟本公司董事有权就零碎股权或根据任何适用于本公司之任何地区之任何法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定,作出其可能认为必要或权宜之豁免或其他安排)。

基准价」指以下各项之较高者:(a)涉及建议根据发行授权发行证券之相关配售协议或其他协议当日之收市价;及(b)紧接以下日期(以较早发生者为准)前五个交易日之平均收市价:(i)涉及建议根据发行授权发行证券之配售或建议交易或安排之公告的日期;(ii)涉及建议根据发行授权发行证券之配售协议或其他协议之日期;及(iii)确定配售价或认购价之日期。」

B.「动议:

(a)一般及无条件批准本公司董事于有关期间内按照及根据所有适用法例行使本公司一切权力(「回购授权」)以回购其本身之股份;(b)根据(a)段之批准,本公司于有关期间内回购之本公司股份数目不得超过本公司于本决议案日期已发行股本之10%,而上述批准亦将受此限;及

(c)就本决议案而言:

有关期间」乃指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间:

(i)本公司下届股东週年大会结束时(除非此授权于该大会上获有条件或无条件更新则作别论);及

(ii)本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。」

C.「动议在上述第4A及4B项决议案获通过之前提下,本公司董事根据发行授权可能配发或同意有条件或无条件配发之股份数目,将加上本公司根据回购授权所回购之本公司股份数目。」