中能控股经押後股东周年大会通告

兹通告中国能源开发控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年一月二十六日（星期二）上午十时三十分假座香港金钟皇后大道东1号太古广场三座3楼Lavender演讲厅举行经押後股东周年大会，以考虑并酌情处理下列普通事项：

1.省览、考虑及采纳截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事会报告及核数师报告。

2.(A)重选赵国强先生为执行董事；

(B)重选顾全荣博士为非执行董事；

(C)[特意留空]

(D)授权董事会厘定各董事薪酬；及

(E)重选宗科涛先生为独立非执行董事。

3.续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司之核数师及授权董事会厘定其酬金。

普通决议案

4.作为特别事项，考虑并酌情以普通决议案形式通过（无论有否修订）下列编号为4A至4C之决议案：

A.「动议：

(a)在下文(c)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，并作出或授予可能须行使有关权力之要约、协议及购股权；

(b)(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授予可能须於有关期间结束後行使有关权力之要约、协议及购股权；

(c)根据(a)段之批准，本公司董事配发及发行或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他方式）之股本总面值（根据(i)供股（定义见下文）或(ii)行使本公司购股权计划之认购权或(iii)根据本公司不时之组织章程大纲及细则发行之任何以股代息股份除外），不得超过本公司於本决议案日期已发行股本总面值之20%，而上述批准亦将受此限；及

(d)就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时（除非此授权於该大会上获有条件或无条件更新则作别论）；及

(ii)本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。

「供股」乃指於本公司董事所指定之期间内，按於指定记录日期名列股东名册之股份持有人当时持有该等股份之比例，向彼等提呈售股建议（惟本公司董事有权就零碎股权或根据本公司适用之任何地区之任何法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，作出其可能认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

B.「动议：

(a)一般及无条件批准本公司董事於有关期间内按照及根据所有适用法例行使本公司一切权力以购回其本身之股份；

(b)根据(a)段之批准，本公司於有关期间内购回之本公司股份总面值不得超过本公司於本决议案日期已发行股本总面值之10%，而上述批准亦将受此限；及

(c)就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时（除非此授权於该大会上获有条件或无条件更新则作别论）；及

(ii)本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。」

C.「动议在上述第4A及4B项决议案获通过之前提下，本公司根据上述第4B项决议案所述授予董事之授权而购回之本公司股本中有关数目股份之总面值，将加入本公司董事根据上文第4A项决议案可能配发或有条件或无条件同意配发之股本总面值。」

附注：

(1)本通告及随附之代表委任表格所用之一切词汇与本公司就经押後股东周年大会於同日刊发之通函所界定者具有相同涵义。

(2)凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或（倘其持有一股以上股份）一名以上之代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司之股东。

(3)由於原代表委任表格并无载列新增决议案（第2E项决议案）及不必要地载入过时决议案（第2C项决议案），因此随本通函附奉经修订代表委任表格，而本经押後股东周年大会通告为本通函的一部分。

(4)尚未向本公司之股份过户登记处香港分处卓佳登捷时有限公司提交原代表委任表格之股东倘拟委任代表代其出席经押後股东周年大会，则须提交经修订代表委任表格。在此情况下，毋须向本公司之股份过户登记处香港分处提交原代表委任表格。

(5)已向本公司之股份过户登记处香港分处提交原代表委任表格之股东务请注意：

(i)倘并无向本公司之股份过户登记处香港分处提交经修订代表委任表格，则经正确填妥之原代表委任表格将被视为相关股东所提交之有效代表委任表格。除原股东周年大会通告及原代表委任表格提述之决议案外，相关股东如此委任之代表亦有权就正式於经押後股东周年大会提呈之任何决议案（包括新增决议案）自行酌情投票或放弃投票，而原代表委任表格所载过时决议案之投票指示将不会於经押後股东周年大会上提呈作投票之用。

(ii)倘已於指定举行经押後股东周年大会或其任何续会（视情况而定）前四十八小时（「最迟提交时间」）向本公司之股份过户登记处香港分处提交经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格将撤销及取代相关股东早前提交之原代表委任表格。经修订代表委任表格倘正确填妥，将被视为相关股东提交之有效代表委任表格。

(iii)倘於最迟提交时间後向本公司之股份过户登记处香港分处提交经修订代表委任表格，则经修订代表委任表格将被视为无效。然而，其将会撤销相关股东早前提交之原代表委任表格。建议股东於最迟提交时间後不要提交经修订代表委任表格。

(6)如属本公司股份联名持有人，在排名首位之持有人亲身或委派代表投票後，其他联名持有人再无权投票。排名先後以本公司股东名册上登记之排名次序为准。

(7)填妥及交回原代表委任表格及╱或经修订代表委任表格後，股东仍可亲身出席经押後股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票；在此情况下，委任代表文据将被视为撤回。