中能控股内幕消息根据共创交易事项之条款注销差额债券及对卖方开展法律程序

中国能源开发控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09 (2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文（定义见上市规则）刊发本公布。

谨此提述本公司日期为二零一五年六月七日之公布（「该公布」），内容关於喀什项目之最新进展。除文义另有所指外，本公布使用之词汇应具有该公布界定之相同意义。就共创交易事项之额外背景资料，谨请参阅本公司日期为二零一零年十二月三日关於非常重大收购事项之通函（「该通函」）。

根据共创交易事项之条款注销差额债券

由於共创交易事项，本公司已发行本金额2,558,000,000港元之可换股债券（「第一批可换股债券」）予U.K. Prolific Petroleum Group Company Limited（「UK Prolific」），该等债券附有权利可转换为本公司股份（「股份」），转换价为每股0.168港元。而於共创交易事项中，UK Prolific 获卖方（「卖方」）提名为该等债券之承配人。根据共创交易事项之条款，第一批可换股债券中本金额1,279,000,000港元（「差额债券」）已寄存予一名托管代理，而差额债券仅应在本公司於二零一五年五月三十一日或之前接获由合资格估算师发出的书面证书确定第一指定地区（定义见该通函）可以「不具风险经济估算」为基准（定义见该通函）评估後，方可交回予卖方（或按卖方之指示交予UK Prolific）。

本公司於二零一五年五月三十一日或之前并无接获有关书面证书。根据共创交易事项之条款，差额债券已退回公司作注销。

对卖方展开法律程序

诚如该公布披露，董事会最近知悉王巨国先生被中国检察当局正式起诉（其中包括）非法经营罪（「该控罪」），其中可能涉及其於获得石油合约时有不当行为。经考虑关於本公司为维护其权利而应采取之补救行之法律意见後，於二零一五年六月十七日（开曼群岛时间），本公司於开曼群岛大法院开展法律程序（「诉讼」），被告包括共创投资控股有限公司（共创交易事项之卖方）、王国巨先生（卖方之担保人）、UK Prolific（卖方提名之第一批可换股债券之承配人）及王汉宁先生（UKProlific之拥有人及控制人），据此，本公司向法院寻求（其中包括）关於共创交易事项之收购协议（「共创协议」）无效的声明，或本公司获允许撤销共创协议的声明的替换救济，以及其他救济措施（包括赔偿），理由为（其中包括）该控罪对以下事项构成重大疑问︰(a)卖方及王巨国先生就石油合约给予之保证（本公司依赖该等保证方会进行共创交易）；及(b)共创协议（包括本公司据此发出的第一批可换股债券，连带其导致UK Prolific是否有权拥有本公司任何股权一事）的有效性。

於本公布日期，根据本公司从公开记录披露之权利披露申报，(a)UK Prolific自视为於1,860,000,000股股份及本金额1,958,670,000港元之可换股票据（「可换股票据」）中拥有权益，可换股票据将於二零四一年到期，不计任何利息，并赋予权利可按兑换价每股0.168港元兑换为最多为11,658,750,000股股份；及(b) UK Prolific自视为由Pure Light Enterprise Limited（「Pure Light」）全资实益拥有，Pure Light据报由Huge Pearl International Limited（「Huge Pearl」）全资实益拥有，而Huge Pearl据报为王氏信托的受托人，王汉宁先生据报为该全权信托之创办人。

於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团之勘探及生产分部（主要包括共创交易事项下之目标集团）并未有对本集团的收益有任何贡献，惟可呈报分部亏损（除税前）12,604,000港元。於二零一四年十二月三十一日，勘探及生产分部之可呈报分部资产为3,927,494,000港元，而其可呈报分部负债为465,874,000港元。

买卖股份风险之警告

由於诉讼仅处於初始阶段，董事会未能评估对本集团油气业务及财务状况之影响。董事会将於适当时间就诉讼之任何重大发展另行发表公布，通知股东及公众人士。同时，股东及潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事。