中能控股嘉实基金管理有限公司根据一般授权认购1,584,224,000股新股份（摘要）
董事会欣然宣布，本公司已於二零一四年六月二十三日（交易时段後）与嘉实基金订立认购协议，据此，本公司已同意发行及配发1,584,224,000股认购股份，且嘉实基金已同意认购上述认购股份，认购价为每股认购股份0.101港元，惟须达成认购协议所载先决条件方可作实。
1,584,224,000股认购股份相当於(i)本公司於认购协议日期全部现有已发行股本约20%；及(ii)紧随完成後本公司经认购股份扩大之全部已发行股本约16.67%（假定本公司已发行股本由认购协议日期起至完成止概无任何其他变动）。
认购价每股认购股份0.101港元，较(i)每股股份於最後交易日於联交所所报收市价0.109港元折让约7.39%；及(ii)每股股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日於联交所所报平均收市价约0.1094港元折让约7.68%。
认购事项所得款项总额及净额分别为约160百万港元及159百万港元。本公司拟将认购事项所得款项净额用於本集团的一般营运资金。
认购股份将根据本公司於二零一三年六月二十五日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以发行。本公司将向上市委员会申请认购股份於联交所上市及买卖。
股东及潜在投资者应注意，认购事项须待达成认购协议的所有先决条件後方告完成。因此，认购事项未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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董事会欣然宣布，本公司已与嘉实基金订立认购协议，详情如下：
认购协议
日期
二零一四年六月二十三日（交易时段後）
订约各方
1. 本公司（作为发行人）
2. 嘉实基金（作为认购方），代其本身行事，并代表其管理的一种或多种根据合资格境内机构投资者计划项下的资产管理产品
认购股份数目
1,584,224,000股认购股份相当於(i)本公司於认购协议日期全部现有已发行股本约20%；及(ii)紧随完成後本公司经认购股份扩大之全部已发行股本约16.67%（假定本公司已发行股本由认购协议日期起至完成止概无任何其他变动）。
认购股份之合共面值为79,211,200港元。
认购股份将根据由股东於二零一三年六月二十五日举行之本公司股东周年大会上授予董事以配发及发行股份之一般授权予以发行。该一般授权规定，董事可配发、发行及处理相关决议案於股东周年大会获通过当日本公司已发行股本最多达20%之新股份, 即1,584,224,000股股份。於认购协议日期，董事概无根据该一般授权发行股份。发行及配发认购股份无须取得任何股东批准。
本公司将向上市委员会申请认购股份於联交所上市及买卖。
认购价
认购价为每股认购股份0.101港元或合共为160,006,624港元。认购价乃经本公司与嘉实基金公平磋商并参考（其中包括）股份於联交所之最近交易价格後厘定。
认购价每股认购股份0.101港元，较(i)每股股份於最後交易日於联交所所报收市价0.109港元折让约7.39%；及(ii)每股股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日於联交所所报平均收市价约0.1094港元折让约7.68%。
为避免疑虑，根据可换股债券条款，无须就可换股债券之兑换价作出任何调整，因为认购股份之认购价相对目前市价的折让并不超过10%。
认购股份之地位
认购股份於获发行及缴足後，将彼此之间以及与配发及发行认购股份时所有现有已发行股份享有同等地位。
条件
认购事项之完成须待以下各项落实後方可作实：
(a) 设立由嘉实基金所管理的根据合资格境内机构投资者计划项下的相关资产管理产品以持有认购股份的投资，以及取得包括中国证券监督管理委员会及中国国家外汇管理局所规定者在内的监管批准及同意；及
(b) 上市委员会批准或同意批准认购股份於联交所上市及买卖。
嘉实基金须尽其合理努力促成上述(a)项条件於二零一四年七月三十日（「最後截止日期」）或之前下午五时正前获达成。本公司须尽其合理努力促成上述(b)项条件於最後截止日期或之前下午五时正前获达成。倘上述任何条件於最後截止日期（或订约各方可能协定的较後日期）下午五时正或之前未获达成，则认购协议将失效并作废，且订约各方将获解除承担其项下之一切责任，惟先前已有任何违约所须承担之责任除外。
完成
完成将於最後一项条件获达成当日後三个营业日内或订约各方书面同意的其他日期发生。
嘉实基金将紧随认购事项後成为本公司主要股东（定义见上市规则）。
有关嘉实基金之资料
嘉实基金为一间在中国成立的有限公司。就国内零售基金所管理的资产规模而言，嘉实基金在中国资产管理公司之中排名前三位。目前，嘉实基金所管理的资产超过4,000亿港元。
就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於认购协议日期，嘉实基金及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途
本公司的主要业务为投资控股。本集团的主要业务涉及於香港销售食品及饮料及於中国勘探及生产天然气。
天然气是资本密集型行业，尤其是在勘探或早期生产阶段。诚如我们的二零一三年年报所披露，本集团的天然气分部於截至二零一三年十二月三十一日止年度录得勘探及发展成本约98,584,000港元，但於同期该分部并无确认任何收入。此外，於二零一三年十二月三十一日，本集团拥有流动负债约449,669,000港元、流动负债净额约104,975,000港元及油╱气田之勘探及评估服务之资本承担约167,291,000港元。
监於以上所述，董事认为本集团应该审慎维持稳健的可动用资金，以支持其持续勘探活动及持续经营，并不时把握业务及投资机会。尽管本公司截至本公布日期尚未确定任何投资机会，惟董事认为本集团准备充足资金以应付合适机会实属适宜。
董事已考虑多种集资方式，包括(a)於二零一四年五月九日公布的配售事项（其随後於二零一四年五月二十一日终止）（「配售事项」）；及(b)於二零一四年五月九日公布的公开发售（其随後於二零一四年五月二十日公布延迟时间表及於二零一四年六月二十三日公布终止）（「公开发售」）。天行联合证券有限公司（配售事项的配售代理）已因配售事项的终止决定对本公司展开法律行动。本公司仍在徵询法律意见，旨在扞卫本公司的合法权利。
董事认为认购事项是本集团於有关情况下筹集资金的合适机会，同时可拓阔其股东及资本基础。通过订立认购协议，本集团应能够筹集更多资金增强其财务状况。
认购事项所得款项总额将约为160百万港元。於扣除有关认购事项之全部开支後，认购事项所得款项净额预期将约为159百万港元。预期每股认购股份之净价格将约为0.100港元。本公司拟将认购事项所得款项净额用於本集团的一般营运资金。
董事认为认购协议的条款（包括认购价）属公平合理且符合本公司及股东的整体最佳利益。
过去十二个月内进行之股本集资活动
下表概述本公司紧接本公布日期前十二个月进行之股本集资活动：
本公司股权架构之变动
以下载列本公司(i)於本公布日期及紧接认购事项完成前，及(ii)紧随认购事项完成後（假定本公司已发行股本由认购协议日期起至完成止概无任何其他变动）之股权架构：
股东 於本公布日期
及紧接认购事项完成前 紧随认购事项完成後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
U.K . Prolific Petroleum Group
Company Limited 1,860,000,000 23.48% 1,860,000,000 19.57%
嘉实基金 — — 1,584,224,000 16.67%
公众股东 6,061,120,000 76.52% 6,061,120,000 63.76%
总计 7,921,120,000 100.00% 9,505,344,000 100.00%
附注：
1. U.K. Prolific Petroleum Group Company Limited由王汉宁先生实益及全资拥有。
2. 上表并无计及於兑换未偿还可换股债券後可能将予配售及发行的任何新股份。部份可换股债券已兑换为股份，而其他部份可换股债券仍在托管直至达成若干条件为止。除上述已兑换或托管的可换股债券外，截至本公布日期，目前尚未偿还及可予行使的可换股债券可兑换为4,045,654,761股新股份。
买卖股份的风险警告
股东及潜在投资者应注意，认购事项须待达成认购协议的所有先决条件後方告完成。因此，认购事项未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布，除非文义另有所指，下列词汇具有以下含义：-
「股东周年大会」指本公司於二零一三年六月二十五日举行之股东周年大会
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港持牌银行一般开门办理正常银行业务之任何日子（星期六或星期日或公众假日除外）
「本公司」指中国能源开发控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市，股份代号为228
「完成」指认购事项之完成
「条件」指完成之先决条件，更多详情载於本公布「条件」一段
「可换股债券」指本公司於二零一一年一月三日完成收购阿克莫木气田之第一指定区域及共创投资集团（香港）有限公司全部股权时所发行的第一批零息30年期可换股票据
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「嘉实基金」指嘉实基金管理有限公司，一间於中国成立的有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「最後交易日」指二零一四年六月二十日，即紧接认购协议日期前涉及股份之最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指根据认购协议条款及条件认购及配发认购股份
「认购协议」指本公司与嘉实基金於二零一四年六月二十三日就认购事项订立之有条件认购协议
「认购价」指每股认购股份0.101港元
「认购股份」指将根据认购协议向嘉实基金发行及配发的1,584,224,000股新股份
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比