中能控股(I) 根据一般授权配售新股份及(II) 基准为於记录日期每持有四股现有股份可按每股发售股份0.095 港元认购一股发售股份之公开发售
(I) 根据一般授权配售新股份
及
(II) 基准为於记录日期每持有四股现有股份
可按每股发售股份0.095 港元
认购一股发售股份之
公开发售
根据一般授权配售新 股份
於二零一四年五月九日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意按竭尽所能基准向不少於六名独立承配人按配售价每股配售股份0.095 港元配售最多1,584,224,000 股新股份。
配售价0.095 港元较：(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.104港元折让约8.7%；及(ii) 股份於紧接最後交易日前最後5 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.105 港元折让约9.5%。
配售股份之数目上限1,584,224,000 股占：(i) 本公司於本公布日期全部已发行股本20.0%；(ii)本公司经相关配售股份扩大之全部已发行股本约16.7%；及(iii)本公司经相关配售股份、转换可行使可换股债券後之兑换股份及将根据公开发售配发之发售股份上限数目扩大之全部已发行股本约9.4%。
配售事项之所得款项总额上限及所得款项净额上限将分别约151,000,000 港元及148,000,000 港元，拟用作本集团之一般营运资金。
配售事项及公开发售并非互为条件。
基准为於记录日期每持有四股现有股份可认购一股发售股份之公开发售
本公司拟筹措不少於约188,000,000 港元及不多於约322,000,000 港元（未扣除开支），方法为於公开发售中分别发行不少於1,980,280,000 股发售股份及不多於3,387,749,690 股发售股份，认购价为每股发售股份0.095 港元，基准为於记录日期每持有四(4) 股现有股份获发一(1) 股发售股份，并须於接纳时缴足股款。
合资格股东将无权申请认购超出彼等各自保证配额之任何发售股份。所有未获合资格股东接纳之发售股份及暂定配发予不合资格股东之发售股份由包销商承购。
认购价为每股发售股份0.095 港元，须於申请时全数缴足。认购价较：(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.104 港元折让约8.7%；(ii) 股份於紧接最後交易日前股份之最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.105 港元折让约9.5%；(iii) 股份於公开发售後之理论除权价每股约0.102港元（根据股份在最後交易日股份在联交所所报之收市价每股约0.104港元计算）折让约7.0%；及(iv) 於二零一三年十二月三十一日之每股经审核综合资产净值约0.443 港元（根据於最後交易日之7,921,120,000 股已发行股份计算）折让约78.6%。
假设於记录日期或之前，配售股份获悉数配售、可行使可换股债券获悉数转换、并无进一步发行新股份及本公司并无购回股份，发售股份之数目上限3,387,749,690 股占(i) 本公司於本公布日期之全部已发行股本约42.8%；(ii)本公司经相关发售股份扩大之全部已发行股本约30.0%；及(iii) 本公司经配售股份、转换可行使可换股债券後之兑换股份及相关发售股份扩大之全部已发行股本20.0%。
假设配售事项未完成及并无可行使可换股债券获转换，则公开发售所得款项总额及所得款项净额将分别为约188,000,000 港元及约183,000,000 港元。假设配售股份悉数完成及可行使可换股债券获悉数转换，则公开发售之所得款项总额上限及所得款项净额上限将分别约322,000,000 港元及313,000,000港元，拟用作本集团一般营运资金。
为符合资格参与公开发售，所有股份过户登记须於二零一四年五月二十二日下午四时三十分於过户登记处办理手续。本公司将於二零一四年五月二十三日至二零一四年五月二十六日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定参与公开发售之资格，期间将不会办理办理任何股份过户登记手续。记录日期为二零一四年五月二十六日。按公开发售连权基准买卖股份之最後日期为二零一四年五月二十日。公开发售由二零一四年五月二十一日起按除权基准买卖股份。
配售事项及公开发售并非互为条件。公开发售毋须经股东批准。
一般事项
根据上市规则第7.24(5) 及7.26(A) 条规定，由於公开发售不会令本公布日期前十二个月内本公司已发行股本或市值增加50%以上，且公开发售由并非本公司及其附属公司之董事、主要行政人员或主要股东（或彼等的联系人）之包销商悉数包销，因此根据上市规则，公开发售毋须遵守股东批准规定。本公司将於二零一四年五月二十七日向合资格股东寄发章程文件，及向不合资格股东寄发发售章程，惟仅供彼等参考。
买卖股份之风险警告
谨请股东及潜在投资者注意，配售事项及公开发售须待配售协议及包销协议各自成为无条件且配售代理及包销商并无根据相关协议条款终止配售协议及包销协议後，方可作实。
因此，配售事项及╱或公开发售未必一定会进行。股份自二零一四年五月二十一日起按除权基准买卖，如此股份买卖会於包销协议条件未获达成期间进行。
股东及潜在投资者买卖股份时务须审慎行事，如对本身状况有任何疑问则应谘询专业顾问。
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I. 根据一般授权配售新股份
於二零一四年五月九日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意按竭尽所能基准向不少於六名独立承配人按每股配售股份0.095 港元之配售价配售最多1,584,224,000 股新股份。下表载列配售协议之主要条款：
日期： 二零一四年五月九日（交易时段後）。
发行人： 本公司。
配售代理： 天行联合证券有限公司。
配售代理为根据证券及期货条例可从事第1 类（证券买卖）、第2 类（期货合约买卖）、第4 类（就证券提供意见）及第6 类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。
承配人： 配售股份将提呈予不少於六名人士、机构及╱或其他专业投资者，彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方。
配售股份数目： 最多1,584,224,000 股新股份将由配售代理按竭尽所能基准配售。假设配售股份获悉数配售，则配售股份占：
(i) 本公司於本公布日期全部已发行股本20.0%；
(ii) 本公司经相关配售股份扩大之全部已发行股本约16.7%；及
(iii) 本公司经相关配售股份、转换可行使可换股债券後之兑换股份及将根据公开发售配发之发售股份上限数目扩大之全部已发行股本约9.4%。
配售股份之面值为79,211,200 港元。
配售价： 每股配售股份0.095 港元。配售价乃由本公司与配售代理公平磋商後协定，已参考（其中包括）股份於联交所之最近成交价。配售价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.104 港元折让约8.7%；及
(ii) 股份於紧接最後交易日前最後5 个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.105 港元折让约9.5%。
本公司将承担与配售事项有关之成本及费用。假设配售股份获悉数配售，则配售事项所得款项净额估计约为148,000,000 港元，每股配售股份之净价格约为0.093 港元。
配售佣金： 配售代理将收取配售事项所得款项总额之2.0%作为配售佣金。
一般授权： 配售股份将根据本公司於二零一三年六月二十五日举行之股东周年大会上获股东通过之决议案授予董事配发、发行及处理最多1,584,224,000股股份之一般授权发行。
於本公布日期，概无股份根据上述一般授权发行。
配售股份之地位： 配售股份於发行及缴足股款後，彼此间及与配发及发行配售股份当时之已发行股份在所有方面将拥有同等地位。
配售事项之条件： 配售事项须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方告作实。为免生疑问，配售事项及公开发售并非互为条件。
倘上述条件未能於二零一四年五月二十日或之前或本公司与配售代理可能协定之较迟日期达成，则配售协议将告终止，订约各方不得就成本、损害、赔偿或其他向另一方申索（惟就任何先前违反者除外）。
本公司将向联交所申请配售股份上市及买卖。
配售事项毋须取得股东批准。
配售事项之完成： 配售事项预期将於上述条件达成当日起计两个营业日当日或本公司与配售代理可能书面协定之其他时间及╱或日期完成。
终止： 倘於配售协议完成前：
(i) 配售代理合理认为，下列事项将对配售事项之成功进行造成重大不利影响：
(a) 颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（或其司法诠释）出现任何变动，或出现其他配售代理合理认为或会对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景造成重大不利影响或就配售事项而言属重大不利之任何性质事件；或
(b) 本地、全国或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与上述任何一项属同一类别）之事件或变动（不论是否属配售协议日期之前及╱或之後发生或持续出现之一连串事件或变动之一部分），或本地、全国或国际发生敌对或武装冲突爆发或升级，或足以影响本地证券市场之事件，而配售代理合理认为或会对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景造成重大不利影响或重大不利地损害配售事项之成功或在其他方面令继续进行配售事项属不宜或不智；或
(ii) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限於财政或金融政策或外汇或货币市场之任何变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而配售代理合理认为有可能对配售事项之顺利进行构成重大或不利影响，或基於其他原因导致进行配售事项属不宜或不智；或
(iii) 本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而配售代理合理认为会对本公司之前景构成不利影响，包括在不损害前述条文之一般性原则下，提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或本集团任何成员公司发生类似事件，或本集团任何重大资产遭破坏；或
(iv) 任何不可抗力事件，包括在不损害其一般性原则下，任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或
(v) 有关本集团整体业务或财务或贸易状况或前景之任何其他重大不利变动（无论是否与前述任何一项同类）；或
(vi) 整体证券或本公司证券於联交所暂停买卖超过连续十个营业日（有关配售事项除外），配售代理有权向本公司发出书面通知终止配售协议。
II. 公开发售
本公司拟筹措不少於约188,000,000 港元及不多於约322,000,000 港元（未扣除开支），方法为於公开发售中分别发行不少於1,980,280,000 股发售股份及不多於3,387,749,690 股发售股份，认购价为每股发售股份0.095 港元，基准为於记录日期每持有四(4) 股现有股份获发一(1) 股发售股份，并须於接纳时缴足股款。
下文列载公开发售之主要发行统计数据：
公开发售基准： 於记录日期每持有四(4) 股现有股份获发一(1) 股发售股份。
认购价： 每股发售股份0.095 港元，其每股面值为0.05 港元。
发售股份数目： 不少於1,980,280,000 股发售股份（假设於记录日期或之前并无发行新股份、本公司并无购回股份，以及并无转换未行使可换股债券）及不多於3,387,749,690 股发售股份（假设配售股份获悉数配售及可行使可换股债券获悉数行使）。
於本公布日期，未行使可换股债券（本金总额为1,958,670,000 港元）可转换为11,658,750,000 股新股份，转换价为每股兑换股份0.168 港元。为免生疑问，倘配售股份获配售，则毋须对可换股债券之转换价作出调整。除可换股债券外，本公司并无其他已发行未行使可换股证券、购股权或认股权证，而其赋予任何可认购、转换或交换股份之权利。
谨此提述本公司日期为二零一零年十二月三日之通函，当中载有（其中包括）可换股债券之主要条件及条款。於本公布日期，本金额为679,670,000 港元之可行使可换股债券仍未偿还，并可兑换为4,045,654,761 股兑换股份。本金额为1,279,000,000 港元之可换股债券（由赵国强先生（董事之一）托管持有）可於本公司已收取合资格估值师发出书面证书，确认阿克莫木气田之第一指定地区已於二零零九年六月一日起计六年期间根据无风险经济评估基准评估後发放。
鉴於(i) 於记录日期前中国政府不会授予相关批准；及(ii) 中国年代能源投资（香港）有限公司明确承诺其不会与中国石油天然气集团公司签立任何销售协议，由赵国强先生托管持有的可换股债券概不可於记录日期前发放或获转换为股份。鉴於上文所述情况，董事会认为仅可行使可换股债券可於记录日期获转换为新股份。
於本公布日期，董事会并无接获任何主要股东提供之任何资料或不可撤回承诺，表明彼等拟承购公开发售中向彼等要约之发售股份。
假设於记录日期或之前，配售股份获悉数配售、可行使可换股债券获悉数转换、并无进一步发行新股份及本公司并无购回股份，发售股份之数目上限3,387,749,690 股（总面值为169,387,484.5 港元）占：
(i) 本公司於本公布日期之全部已发行股本约42.8%；
(ii) 本公司经相关发售股份扩大之全部已发行股本约30.0%；及
(iii) 本公司经配售股份、转换可行使可换股债券後之兑换股份及相关发售股份扩大之全部已发行股本20.0%。
认购价
认购价为每股发售股份0.095 港元，须於申请时全数缴足。认购价较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.104 港元折让约8.7%；
(ii) 股份於紧接最後交易日前股份之最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股约0.105 港元折让约9.5%；
(iii) 股份於公开发售後之理论除权价每股约0.102 港元（根据股份在最後交易日股份在联交所所报之收市价每股约0.104 港元计算）折让约7.0%；及
(iv) 於二零一三年十二月三十一日之每股经审核综合资产净值约0.443 港元（根据於最後交易日之7,921,120,000 股已发行股份计算）折让约78.6%。
经扣除所有公开发售之相关开支，每股发售股份之净价格将约为0.092港元。
认购价之厘定基准
认购价经本公司与包销商公平磋商後厘定，当中已参考股份於最後交易日前之现行市价及交投流动性。董事会认为，认购价之定价较股份近期收市价有所折让，藉此鼓励现有股东接纳其比例配额，以参与本公司於日後之可能增长，因此认购价属公平合理，符合本公司及其股东之整体最佳利益。
合资格股东
公开发售仅供合资格股东参与。本公司将寄发：(i)章程文件予合资格股东；及(ii) 发售章程予不合资格股东，惟仅供彼等参考。
为符合资格参与公开发售，股东：
(i) 须於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东；及
(ii) 不得为不合资格股东。
为於记录日期营业时间结束时登记为本公司股东，股份持有人须於二零一四年五月二十二日下午四时三十分前，将股份转让文件连同相关股票交回过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22 楼，以供登记。
於二零一四年五月二十二日下午四时三十分前发行之配售股份及兑换股份持有人将被视为公开发售之合资格股东。
海外股东之权利
章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。
为遵守上市规则之必要规定，本公司将就向海外股东（如有）提呈公开发售之可行性作出查询或寻求法律意见。倘根据查询或法律意见，基於相关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定，董事会认为不向海外股东提呈发售股份属必要或权宜，则该等海外股东不得参与公开发售。与此有关之进一步资料将载於章程文件内，章程文件载有（其中包括）公开发售之详情，将於寄发日期寄发予合资格股东。本公司将向不合资格股东寄发发售章程，仅供彼等参考之用。
谨请海外股东注意，彼等未必一定有权参与公开发售，结果视乎董事会根据上市规则第13.36(2)(a) 条作出查询之结果。因此，海外股东於买卖股份时须审慎行事。
暂停办理股份过户登记手续
本公司将於二零一四年五月二十三日至二零一四年五月二十六日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定参与公开发售之资格，期间将不会办理任何股份过户登记手续。
不得转让未缴股款之配额
将向合资格股东作出认购发售股份之邀请不得转让。概无任何买卖未缴股款之配额之安排。
发售股份之碎股
本公司将不会配发及发行发售股份之碎股予合资格股东。有关零碎发售股份将汇总一并由包销商承购。
不得申请认购额外发售股份
合资格股东将无权申请认购超出彼等各自保证配额之任何发售股份。所有未获合资格股东接纳之发售股份及暂定配发予不合资格股东之发售股份由包销商承购。
发售股份之地位
发售股份於配发及缴足股款後，将於各方面与其他发售股份及届时已发行股份享有同等权益。缴足股款发售股份之持有人将有权获取於发售股份配发（以缴足股款形式）日期後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。
发售股份之股票及退款支票
待公开发售条件获达成後，所有缴足股款发售股份之股票预期於二零一四年六月二十三日或之前，以平邮邮寄予有权收取股票之人士，邮误风险由彼等自行承担。
倘公开发售遭终止，发售股份之退款支票预期於二零一四年六月二十三日或之前以平邮邮寄予申请人，邮误风险由彼等自行承担。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。本公司任何部分证券概无於任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求或建议寻求於任何其他证券交易所上市或买卖。
包销协议
下表载列包销协议之主要条款：
日期： 二零一四年五月九日（交易时段後）。
包销商： 天行联合证券有限公司。
包销商为根据证券及期货条例可从事第1 类（证券买卖）、第2 类（期货合约买卖）、第4 类（就证券提供意见）及第6 类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，包销商及其最终实益拥有人均为独立第三方。於本公布日期，包销商及其联系人概无於任何股份中拥有权益。
包销发售股份总数： 不少於1,980,280,000发售股份及不多於3,387,749,690股发售股份。
包销佣金： 由本公司向包销商支付，金额等於上述已承诺包销之发售股份上限数目之总认购价之2.75%。除上述佣金及合理法律费用及包销商就公开发售之文件费用及其他合理开支外，本公司毋须向包销商支付其他费用或开支。
倘包销商应要求认购或促使认购人认购发售股份，则包销商同意按竭尽所能基准确保每名经其安排之发售股份认购人均为独立於本公司或其附属公司之董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人（定义见上市规则）、并非与其一致行动（按收购守则之涵义）及与彼等概无关连之第三方。包销商为本身利益认购之不获承购股份数目不得导致其本身及与其一致行动人士（按收购守则之涵义）於本公司所持股权超过本公司於完成公开发售时之投票权19.9%。
除非包销协议已由包销商於最後终止时限或之前根据其终止权利另行终止，否则倘包销商未能遵守其於包销协议的任何责任，则本公司将有权就亏损及损害向包销商提出申索。
佣金比率乃由本公司与包销商公平磋商後厘定，已参考本公司之现时财务状况、公开发售之规模、当前及预期之市场状况。董事会认为包销协议之条款（包括佣金比率）对本公司及股东而言诚属公平合理。
终止包销协议
倘於最後终止时限前：
(i) 包销商合理地认为，下列事项将对公开发售之成功进行造成重大不利影响：
(a) 颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（或其司法诠释）出现任何变动，或出现其他包销商合理认为或会对本集团整体业务或财务或贸易状况或前景造成重大不利影响或就公开发售而言属重大不利之任何性质事件；或
(b) 本地、全国或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与上述任何一项属同一类别）之事件或变动（不论是否属包销协议日期之前及╱或之後发生或持续出现之一连串事件或变动之一部分），或本地、全国或国际发生敌对或武装冲突爆发或升级，或足以影响本地证券市场之事件，而包销商合理认为或会对本集团整体业务或财务或贸易状况造成重大不利影响或重大不利地损害公开发售之成功或在其他方面令继续进行公开发售属不宜或不智；或
(ii) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限於财政或金融政策或外汇或货币市场之任何变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而包销商合理认为有可能对公开发售之顺利进行构成重大或不利影响，或基於其他原因导致进行公开发售属不宜或不智；或
(iii) 本公司或本集团任何成员公司之情况出现任何变动，而包销商合理认为会对本公司之前景构成不利影响，包括在不损害前述条文之一般性原则下，提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或本集团任何成员公司发生类似事件，或本集团任何重大资产遭破坏；或
(iv) 任何不可抗力事件，包括在不损害其一般性原则下，任何天灾、战争、暴乱、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义活动、罢工或停工；或
(v) 有关本集团整体业务或财务或贸易状况或前景之任何其他重大不利变动（无论是否与前述任何一项同类）；或
(vi) 包销商合理认为倘在紧接发售章程日期前出现或发现而并无於发售章程内披露之任何对公开发售构成重大遗漏之事宜；或
(vii) 整体证券或本公司证券於联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包括就核准本公布或章程文件或有关公开发售之其他公告或通函而引致之任何暂停买卖，
包销商有权向本公司发出书面通知，在最後终止时限前送达，以终止包销协议。
倘於最後终止时限前发生以下事项，包销商有权以书面通知撤销包销协议：
(i) 包销商知悉包销协议所载任何陈述、声明或承诺遭严重违反；或
(ii) 包销商知悉任何特定事件。
包销商须於最後终止时限前送达任何有关通知。
倘包销商於最後终止时限前送达上述通知，则包销协议所有订约方之责任将告提早终止，概无订约方可就成本、损失、补偿或其他事宜对任何其他订约方索偿（先前违约者除外）。
公开发售之条件
公开发售须待以下条件获达成或豁免（视乎情况而定），方可作实：
(i) 遵照上市规则、公司条例及《公司（清盘及杂项条文）条例》於寄发日期前，将两名董事（或彼等正式书面授权之代理人）根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条各自正式签署表示已获董事决议案批准之每份章程文件（及所有其他须随附之文件）分别送达联交所审批及呈交香港公司注册处处长登记，以及符合其他规定；
(ii) 於寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件，并向不合资格股东（如有）寄发发售章程（仅供参考，说明彼等不得参与公开发售之情况）；
(iii) 联交所上市委员会於发售股份买卖首日前批准或同意批准（受配发规限）发售股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；
(iv) 包销商概无於最後终止时限或之前，根据包销协议之条款终止包销协议；
(v) 本公司遵守及履行根据包销协议条款之所有承诺及责任；及
(vi) 最後终止时限前并无发生特定事件。
上文所载条件（除第(v) 项条件外）不得豁免。倘於最後终止时限或包销商可能与本公司藉书面协定之较後日期，包销商并未达成及╱或豁免上述所有或部分条件，则包销协议将告终止及概无订约方可就成本、损失、补偿或其他事宜对任何其他订约方索偿（先前违反包销协议及有关终止前根据包销协议可能产生之任何权利或责任除外）。
配售事项及公开发售并非互为条件。公开发售无毋须经股东批准。
预期时间表
下文列载公开发售预期时间表：
二零一四年
（香港时间）
按连权基准买卖股份之最後一日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十日（星期二）
按除权基准买卖股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十一日（星期三）
提交股份过户文件以符合公开发售资格之
最後时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十二日（星期四）
下午四时三十分
暂停办理股份过户登记（包括首尾两日）. . . . . . . . . . . . . . 五月二十三日（星期五）至
五月二十六日（星期一）
记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十六日（星期一）
恢复办理股份过户登记. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月二十七日（星期二）
预期寄发章程文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十七日（星期二）
接纳发售股份及缴付股款之最後时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月十一日（星期三）
下午四时正
公开发售预期成为无条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 六月十六日（星期一）
公布接纳发售股份之结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十日（星期五）
寄发缴足股款发售股份之股票及退还支票. . . . . . . . . . . . . . . .六月二十三日（星期一）
缴足股款发售股份预期买卖首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十四日（星期二）
上文所列时间及日期均指香港本地时间及日期。本公布所述日期或期限仅供表述，本公司与包销商协定後可予更改。本公司将适时就预期时间表之任何後续变动刊发公布或知会股东。
III. 配售事项及公开发售对持股之影响
下表载列本公司之股权架构：
(i) 假设於记录日期前配售事项未完成及并无可行使可换股债券获兑换
完成公开发售 完成公开发售
（假设所有发售股份 （假设并无发售股份
於本公布日期 获合资格股东认购） 获合资格股东认购）
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
主要股东 1,860,000,000 23.48 2,325,000,000 23.48 1,860,000,000 18.79
包销商及分包销商 — — — — 1,980,280,000 20.00
公众股东 6,061,120,000 76.52 7,576,400,000 76.52 6,061,120,000 61.21
总计 7,921,120,000 100.00 9,901,400,000 100.00 9,901,400,000 100.00
(ii) 假设於记录日期前配售股份悉数配售及并无可行使可换股债券获兑换
完成公开发售 完成公开发售
（假设所有发售股份 （假设并无发售股份
於本公布日 期配售股份悉数配售 获合资格股东认购） 获合资格股东认购）
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分 比股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
主要股东 1,860,000,000 23.48 1,860,000,000 19.57 2,325,000,000 19.57 1,860,000,000 15.66
包销商及
分包销商 — — — — — — 2,376,336,000 20.00
公众股东 6,061,120,000 76.52 6,061,120,000 63.76 7,576,400,000 63.76 6,061,120,000 51.01
承配人 — — 1,584,224,000 16.67 1,980,280,000 16.67 1,584,224,000 13.33
总计 7,921,120,000 100.00 9,505,344,000 100.00 11,881,680,000 100.00 11,881,680,000 100.00
(iii) 假设於记录日期前配售事项未完成及可行使可换股债券获悉数兑换
完成公开发售 完成公开发售
可行使可换股债券 （假设所有发售股份 （假设并无发售股份
於本公布日期 获悉数兑换 获合资格股东认购） 获合资格股东认购）
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
主要股东 1,860,000,000 23.48 5,905,654,761 49.35 7,382,068,451 49.35 5,905,654,761 39.48
包销商及
分包销商 — — — — — — 2,991,693,690 20.00
公众股东6,061,120,000 76.52 6,061,120,000 50.65 7,576,400,000 50.65 6,061,120,000 40.52
总计 7,921,120,000 100.00 11,966,774,761 100.00 14,958,468,451 100.00 14,958,468,451 100.00
(iv) 假设於记录日期配售股份悉数配售及前可行使可换股债券获悉数兑换
配售股份悉数配售及 完成公开发售 完成公开发售
可行使可换股债券 （假设所有发售股份 （假设并无发售股份
於本公布日期 获悉数兑换 获合资格股东认购） 获合资格股东认购）
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
主要股东 1,860,000,000 23.48 5,905,654,761 43.58 7,382,068,451 43.58 5,905,654,761 34.86
包销商及
分包销商 — — — — — — 3,387,749,690 20.00
公众股东 6,061,120,000 76.52 6,061,120,000 44.73 7,576,400,000 44.73 6,061,120,000 35.79
承配人 — — 1,584,224,000 11.69 1,980,280,000 11.69 1,584,224,000 9.35
总计 7,921,120,000 100.00 13,550,998,761 100.00 16,938,748,451 100.00 16,938,748,451 100.00
附注：
1. 上述情况仅供表述，不大可能发生。
2. 倘包销商应要求认购或促使不获承购股份之认购，则(a) 包销商不得为其本身认购有关数目之不获承购股份，而导致其及其一致行动人士（定义见收购守则）在公开发售完成时於本公司之持股量超过本公司投票权之19.9%；(b) 包销商同意按竭尽所能基准确保每名经其安排之不获承购股份认购人均为独立於本公司或其附属公司之任何董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人（定义见上市规则）及并非与其一致行动（定义见收购守则）及与彼等概无关连之第三方。
3. 本公司将确保於公开发售完成时能符合上市规则第8.08 条之公众持股量规定。
4. 主要股东由王汉宁先生实益及全资拥有。
5. 包销商向本公司确认，已分包全部发售股份予三名分包销商，彼等均为独立第三方。於完成公开发售及假设概无发售股份获合资格股东认购，该三名分包销商将分别获配发最多2,375,000,000、617,749,690 及395,000,000 股发售股份，占根据公开发售将发行之发售股份数目上限约70.1%、18.2%及11.7%。
IV. 配售事项及公开发售之因由及裨益以及所得款项用途
本集团主要从事(i) 销售食品及饮料；及(ii) 勘探及生产天然气。
假设配售事项未完成及并无可行使可换股债券获转换，则公开发售所得款项总额将约为188,000,000 港元， 而公开发售所得款项净额将约为183,000,000 港元。
假设配售股份获悉数配售，及可行使可换股债券获悉数兑换，(i) 配售事项之所得款项总额最多将约为151,000,000 港元，及配售事项之所得款项净额将约为148,000,000 港元； 及(ii) 公开发售之所得款项总额最多将约为322,000,000 港元，及公开发售之所得款项净额将约为313,000,000 港元。配售事项及公开发售之所得款项净额合计约达460,000,000 港元。
谨此提述本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年度业绩公布（日期为二零一四年三月二十六日）。於二零一三年十二月三十一日，本集团之流动负债约为449,669,000 港元、流动负债净额约为104,975,000 港元及油气田勘探及评估服务之资本承担约167,291,000 港元。
监於目前市况，董事会认为配售事项及公开发售实为良机，有助扩大本公司股东基础及资本基础并为本集团筹集资金作为其一般营运资金。董事会认为配售协议及包销协议之条款诚属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
V. 过去十二个月内进行之股本集资活动
本公司於紧接本公布日期前过去十二个月内概无进行任何股本集资活动。
VI. 一般事项
根据上市规则第7.24(5) 及7.26(A) 条规定，由於公开发售不会令紧接本公布日期前十二个月内本公司已发行股本或市值增加50%以上，且公开发售由并非本公司或其附属公司之任何董事、主要行政人员或主要股东（或彼等的联系人）之包销商悉数包销，因此根据上市规则，公开发售毋须遵守股东批准规定。
本公司将於二零一四年五月二十七日向合资格股东寄发章程文件，彼等可於最後接纳时限前填妥申请表格并连同所认购之发售股份股款一并提交予过户登记处，以认购文件所述之发售股份；及向不合资格股东寄发发售章程，惟仅供彼等参考。
VII. 买卖股份之风险警告
谨请股东及潜在投资者注意，配售事项及公开发售须待配售协议及包销协议各自成为无条件且配售代理及包销商并无根据相关协议条款终止配售协议及包销协议後，方可作实。
因此，配售事项及╱或公开发售未必一定会进行。股份自二零一四年五月二十一日起按除权基准买卖，如此股份买卖会於包销协议条件未获达成期间进行。
股东及潜在投资者买卖股份时务须审慎行事，如对本身状况有任何疑问则应谘询专业顾问。
释义：
除文义另有所指外，下列词语具以下涵义：
「一致行动」指具收购守则赋予该词之涵义
「申请表格」指合资格股东申请发售股份使用之申请表格，须为协定格式
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开放进行正常业务交易之任何日子（不包括星期六或星期日或公众假期）
「公司条例」指香港法例第622 章公司条例（经不时修订）
「《公司（清盘及杂项条文）条例》」指香港法例第32 章《公司（清盘及杂项条文）条例》（经不时修订）
「本公司」指中国能源开发控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「合资格估值师」指具有上市规则第18 章赋予之涵义
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「兑换股份」指於可换股债券附带之换股权获行使时将配发及发行之新股份
「可换股债券」指本公司发行本金总额为1,958,670,000 港元之可换股债券，可按初步转换价每股兑换股份0.168 港元兑换为11,658,750,000 股新股份
「董事」指本公司之董事
「可行使可换股债券」指本金额为679,670,000 港元之可换股债券，於本公布日期，可换股债券之持有人可行使其项下之换股权
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与彼等概无关连之独立第三方
「最後交易日」指二零一四年五月九日，即刊发本公布前股份於联交所之最後交易日
「最後接纳时限」指二零一四年六月十一日下午四时正，或包销商与本公司可能书面协定之较後时间或日期，即据章程文件所述接纳发售股份及支付股款之最後时限
「最後终止时限」指最後接纳时限後第三个营业日或包销商与本公司可能书面协定之较後时间或日期，即包销商终止包销协议之最後时限
「上市规则」指联交所证券上市规则
「不合资格股东」指董事会根据所作出之查询或所寻求之法律意见，认为基於相关地区法律之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定，不向该等股东提呈公开发售乃属必要或权宜之举之海外股东
「发售股份」指根据公开发售将予发行及配发之股份， 不少於1,980,280,000 股发售股份及不多於3,387,749,690 股发售股份
「公开发售」指基准为於记录日期每持有四(4) 股现有股份可按认购价认购一(1) 股发售股份之建议公开发售
「海外股东」指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册及按该名册所示地址为位於香港境外之股东
「承配人」指获配售代理促使根据配售协议认购任何配售股份之任何人士、机构或其他专业投资者
「配售事项」指本公司根据配售协议透过配售代理配售配售股份
「配售代理」或「包销商」指天行联合证券有限公司
「配售协议」指本公司与配售代理於二零一四年五月九日就配售事项订立之配售协议
「配售价」指每股配售股份0.095 港元
「配售股份」指根据配售协议将予配售之最多1,584,224,000 股新股份
「寄发日期」指二零一四年五月二十七日或包销商与本公司可能书面协定之其他日期，即向合资格股东寄发章程文件或寄发发售章程予不合资格股东仅供参考（视乎情况而定）之日期
「中国」指中华人民共和国
「中国政府」指中国中央政府，包括所有政府部门（包括省市及其他地区或地方机关）及有关组织或（按文义所指）其任何一方
「发售章程」指将寄发予股东且载有公开发售详情之发售章程
「章程文件」指发售章程及申请表格
「合资格股东」指股东（不合资格股东除外）
「记录日期」指二零一四年五月二十六日（或包销商与本公司可能书面协定之其他日期），即参考厘定公开发售配额之记录日期
「过户登记处」指本公司在香港之股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.05 港元之普通股
「股东」指股份持有人
「特定事件」指包销协议日期或之後及於最後终止时限前发生之任何事件或出现之事宜，而倘该事件或事宜於包销协议日期前发生或出现，会导致包销协议所载之任何保证在任何重大方面属失实或不确
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每股发售股份0.095 港元
「主要股东」指U.K. Prolific Petroleum Group Company Limited，本公司之主要股东（定义见上市规则）
「收购守则」指证监会之《公司收购、合并及股份购回守则》
「包销协议」指本公司与包销商就公开发售之包销安排订立日期为二零一四年五月九日之包销协议
「包销发售股份」指包销商根据包销协议之条款及条件全部包销的所有发售股份
「不获承购股份」指未获合资格股东承购之包销发售股份（如有）
「港元」指港元，香港之法定货币
「%」指百分比