中能控股股东周年大会通告

兹通告中国能源开发控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年六月十三日（星期三）下午二时三十分假座香港德辅道中77 号盈置大厦3 楼会议室举行股东周年大会，以考虑并酌情处理下列普通事项：

1. 省览及考虑截至二零一一年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会与核数师报告。

2. (A) 重选赵国强先生为执行董事；

(B) 重选孙晓雳先生为独立非执行董事；

(C) 重选付大利先生为独立非执行董事；

(D) 授权董事会厘定董事酬金。

3. 续聘本公司之核数师及授权董事会厘定其酬金。

普通决议案

4. 作为特别事项，考虑并酌情以普通决议案形式通过（无论有否修订）下列编号为4A至4C之决议案：

A. 「动议：

(a) 在下文(c)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，并作出或授予可能须行使有关权力之售股建议、协议及购股权；

(b) (a) 段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授予可能须於有关期间结束後行使有关权力之售股建议、协议及购股权；

(c) 根据(a) 段之批准，本公司董事配发及发行或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他计划）之股本总面值（根据(i)供股（定义见下文）或(ii) 行使本公司购股权计划之认购权或(iii) 根据本公司不时之组织章程大纲及细则发行之任何以股代息股份除外），不得超过本公司於本决议案日期已发行股本总面值之20%，而上述批准亦将受此限；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。

「供股」乃指於本公司董事所指定之期间内，按於指定记录日期名列股东名册之股份持有人当时持有该等股份之比例，向彼等提呈售股建议（惟本公司董事有权就零碎股权或根据本公司适用之任何地区之任何法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，作出其可能认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」

B. 「动议：

(a) 一般及无条件批准本公司董事於有关期间内，按照及根据所有适用法例行使本公司一切权力，以购回其本身之股份；

(b) 根据(a) 段之批准，於有关期间内本公司购回之本公司股份总面值，不得超过本公司於本决议案日期之已发行股本总面值10%，而上述批准亦将受此限；及

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过起至下列最早者为止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(ii) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案时。」

C. 「动议在上述第4A及4B项决议案获通过之前提下，本公司根据上述第4B项决议案所述向董事授出之授权而购回之本公司股本中股份数目总面值，将加入本公司董事根据上文第4A项决议案可能配发或有条件或无条件同意配发之股本总面值。」

附注：

(1) 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均有权委派一名或（倘其持有一股以上股份）一名以上之代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司之股东。代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或续会举行时间四十八小时前交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26 楼，方为有效。

(2) 如属本公司股份联名持有人，在排名首位之持有人亲身或委派代表投票後，其他联名持有人再无权投票。排名先後以本公司股东名册上登记之排名次序为准。

(3) 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会或任何续会，并於会上投票；在此情况下，委任代表文据将被视为撤回。