中能控股薪酬委员会的职权范围
1. 组成
1.1 薪酬委员会（「委员会」）是按本公司董事会（「董事会」）於二零零五年九月二十三日会议通过成立的及於二零一二年三月二十七日修改。
2. 成员
2.1 委员会成员由董事会从董事会成员中挑选，委员会人数最少三名，而大部份之成员须为本公司的独立非执行董事。
2.2 委员会主席由董事会委任及必须是独立非执行董事。
2.3 本公司的公司秘书为委员会的秘书。
3. 会议程序
3.1 会议通知 ：
(a) 除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少於两个工作天。
(b) 任何委员会成员（应委员会成员的请求时）或委员会秘书可於任何时候召集委员会会议。召开会议通告必须以口头或书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员（以该成员最後通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准）。
(c ) 口头会议通知应尽快（及在会议召开前）以书面方式确实。
(d) 会议通知必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文件予各委员会成员参阅。
3.2 委员会会议的法定人数为两位委员会成员。
3.3 每年最少开会一次，以制定有关执行董事酬金的政策及厘订各董事的薪酬待遇。
3.4 委员会成员可以以书面赞成方式通过任何决议，惟所有委员会成员必须签字。
4. 决议案
4.1 委员会应在出席的大多数成员同意下通过决议案。
5. 首要基本规则
5.1 所定的薪酬的水平应足以吸引及挽留公司成功营运所需的一众董事，但公司应避免为此支付过多的酬金。
5.2 任何董事不得参与订定本身的酬金。
5.3 委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及或行政总裁，如认为有需要，亦可索取专业意见。
6. 委任代表
6.1 委员会成员不能委任代表。
7. 委员会的权力
7.1 委员会可以行使以下权力：
(a) 在有关合同签订前，审阅所有建议和董事及高级管理人员将会签订的服务合同及向本公司的人力资源部就变更该等合同的条款提出建议；
(b) 考虑并就执行董事及其它高级雇员的薪酬、奖金及福利等建议，提出建议；
(c) 在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会召开股东大会（如有需要）罢免本集团董事及辞退其他雇员的职务；
(d) 如委员会觉得有需要，可寻求外界法律及其他专业意见，以确保相关的经验及专业才能的外界人士出席会议；及
(e) 为使委员会能合理地执行其於第八章项下的责任，其认为有需要及有益的权力。
7.2 委员会应获供给充足资源以履行其职责。
8. 委员会的责任
8.1 委员会负责履行以下责任：
(a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
(b) 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休权利及赔偿金额（包丧失或终止职务或委任 的赔偿），并就非执行董事的的薪酬向董事会提出建议．委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应按表现厘订薪酬等；
(c) 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；
(d) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担；
(e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；及
(f) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。
9. 会议纪录
9.1 委员会的完整会议纪录及书面决议应由委员会秘书保存。
9.2 委员会秘书应於委员会会议结束後或书面决议签署前的合理时段内，把委员会会议纪录或书面决议（视乎情况而定）的初稿及最後定稿发送委员会全体成员（初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用）。
9.3 委员会秘书应就年内委员会所有会议纪录存档，以及具名纪录每名成员於委员会会议出席率。
10. 本公司组织章程的持续适用
10.1 就本职权范围未有作出规范，但本公司章程细则作出了规范的董事会会议程序的规定，适用委员会的会议程序。
11. 董事会权力
11.1 本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反本公司章程及香港联合交易有限公司证券上市规则（「上市规则」）的前提下（包括上市规则之附录十四《企业管治常规守则》或公司自行制定的企业管治常规守则（如被采用）），随时修订、补充及废除，惟有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会已经通过的决议或已采取的行动的有效性。