中能控股审核委员会的职权范围
1. 组成
1.1 审核委员会（「委员会」）是按本公司董事会（「董事会」）於二零零二年一月十七日会议通过成立及於二零一二年三月二十七日修改。
2. 成员
2.1 委员会成员由董事会从其非执行董事中委任组成，委员会人数最少三名，其中至少一名须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条具备适当专业资格或会计或相关财务管理知识。
2.2 委员会主席由董事会委任及必须是独立非执行董事。
2.3 本公司的公司秘书为委员会的秘书。
3. 会议程序
3.1 会议通知：
(a) 除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少於两个工作天。
(b) 任何委员会成员（应委员会成员的请求时）或委员会秘书可於任何时候召集委员会会议。召开会议通告必须以口头或书面形式、或以电话、电子邮件、传真或其他委员会成员不时议定的方式发出予各委员会成员（以该委员会成员最後通知秘书的电话号码、传真号码、地址或电子邮箱地址为准）。
(c ) 口头会议通知应尽快（及在会议召开前）以书面方式确实。
(d) 会议通知必须说明开会目的、开会时间、地点、议程及随附有关文件予各委员会成员参阅。
3.2 委员会会议的法定人数为两位委员会成员。
3.3 主管财务的董事，公司内部核数的主管（或任何主管承担类似工作，但被指定为不同职称）及一位外聘核数师的代表通常应出席会议。其他董事会的成员亦有权出席会议。无论如何，委员会应至少每年两次在没有执行董事出席的情况下，会见外聘核数师。
3.4 每年最少开会两次或多於两次若有所需，讨论董事会提呈的预算、修订预算及（若发行公布）季度报告。如外聘核数师认为需要，可要求委员会主席召开会议。
4. 决议案
4.1 委员会应在出席的大多数成员同意下通过决议案。
5. 书面决议
5.1 委员会成员可以以书面赞成方式通过任何决议，惟必须所有委员会成员签字。
6. 委任委员会代表
6.1 委员会成员不能委任代表。
7. 委员会的权力
7.1 委员会可以行使以下权力：
(a) 要求本公司及其附属公司（统称「本集团」）的任何雇员及专业顾问（包括核数师）预备及提交报告及出席委员会会议及提供所需资料及解答委员会提出的问题；
(b) 监控本集团管理人员在履行职务时有否违反董事会订下的政策或适用的法律、法规及守则（包括上市规则及董事会或其委员会不时作出订立的规则）；
(c) 调查所有涉及本集团的怀疑欺诈事件及要求管理层就此等事件作出调查及提呈报告；
(d) 评审本集团内部监管措施及系统；
(e) 评审本集团的会计及内部核数部门雇员的表现；
(f) 就改善本集团内部监控措施或系统向董事会提出建议;
(g) 在有证据显示或怀疑有关董事及/或雇员失职时，要求董事会召开股东大会（如有需要）罢免任何董事及解雇其他雇员的职务；
(h) 要求董事会采取任何必要行为，包括召开特别股东大会，更换及罢免本集团的核数师；
(i) 如委员会认为有需要，可寻求外界法律及其他独立专业意见，以确保相关的经验及专业才能的外界人士出席会议；及
(j) 为使委员会能合理地执行其於第八章项下的责任，其认为有需要及有益的权力。
7.2 委员会应获供给充足资源以履行其职责。
8. 委员会的责任
8.1 委员会负责履行以下责任：
(a) 就本公司外聘核数师的委任、重新委任及罢免作出考虑及向董事会提供建议，批准外聘核数师的核数费用及聘用条款、辞职及罢免的问题；
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
(c) 在本公司外聘核数师开始核数工作以前，与其讨论工作性质；如多於一间外聘核数师参与核数工作时，确实它们的互相配合；
(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；
(e) 监察本公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
(f) 委员会在向董事会提交本公司的年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 任何会计政策及处理方法的改变；
(ii) 涉及重大判断性的决定；
(iii) 因核数出现的重大调整；
(iv) 持继续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计守则；
(vi) 是否遵守上市规则及其他适用法律对於财政报告的要求；
(vii) 任何关连交易安排属否公平合理及该交易对集团盈利的影响；
(viii) 本集团财务报表的展示方式或披露资料，是否达到增加本集团透明度，及足够地令投资者可以公平地理解本集团及本公司的财政状况；
(ix) 考虑该等报告及帐目中所反映的任何重大或不寻常项目；及
(x) 本集团现金流量的状况。
并就此向董事会提供建议及意见；
(g) 就上述(f)项而言：
(i) 委员会成员须与董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及
(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司的会计师、监察主任或核数师提出的事项。
(h) 与核数师讨论中期及年度审核所遇上的问题及保留、或核数师认为应当讨论的其它事项（管理层可能按情况而须避席此等讨论）；
(i) 与管理层讨论内部监控系统及确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统及（如果年度报告有此披露）在董事会确认前，审核本集团内部监控系统的声明；
(j) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
(k) （如果本集团设有内部核数功能）评审集团内部核数程序、确保内部核数师与外聘核数师工作得到协调及确保公司内部核数部门有足够资源运作；并且有相当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；
(l) 於董事、经理、财务总监或内部核数部门经理离职时，接见有关人员并了解其离职原因；
(m) 就期内的工作草拟报告及概要报告；前者交董事会审阅，後者刊於本集团的中期及年度报告；
(n) 考虑增加、更换及罢免委员会成员、公司秘书、核数师及会计（包括内部核数部门）工作人员的建议；
(o) 考虑内部调查报告及管理层回应；
(p) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(q) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(r) 就於上市规则附录十四内列明（及不时修定）的《企业管治常规守则》内载有的守则条文所载的事宜向本董事会汇报；及
(s) 不时作出考虑及执行董事会委派的其他事项。
9. 委员会的否决权
9.1 委员会就下列事项有否决权。本集团不能执行委员会否决的以下事情：
(a) 批准任何属上市规则所界定及须经过独立股东批准才可进行的关连交易（如果批准此等交易是有条件性的，而条件是本公司独立非执行董事及独立股东批准有关交易，则不在此限制．即：董事会有权以前述的条件，批准关连交
易）；及
(b) 聘用或罢免本集团的财务总监或内部核数经理。
10. 会议纪录
10.1 委员会的完整会议纪录及书面决议应由委员会秘书保存。
10.2 委员会秘书应於委员会会议结束後或书面决议签署前的合理时段内，把委员会会议纪录或书面决议（视乎情况而定）的初稿及最後定稿发送委员会全体成员（初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用）。
10.3 委员会秘书应就年内委员会所有会议纪录存档，以及具名纪录每名委员会成员於会议的出席率。
11. 本公司组织章程的持续适用
11.1 就本职权范围未有作出规范，但本公司章程细则作出了规范的董事会会议程序的规定，适用委员会的会议程序。
12. 董事会权力
12.1 本职权范围所有规则及委员会通过的决议，可以由董事会在不违反本公司章程及细则及上市规则的前提下（包括上市规则之附录十四《企业管治常规守则》或公司自行制定的企业管治常规守则（如被采用）），随时修订、补充及废除，惟有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前，委员会已经通过的决议或已采取的行动的有效性。