中能控股(1) 非常重大收购及 (2) 恢复买卖
董事会宣布，于二零零九年一月二十二日，本公司（作为买方）与卖方（指Totalbuild Limited，由王国巨先生全资及实益拥有）、王先生及中国年代能源订立协议，据此，本公司已有条件同意按不少于2,000,000,000 港元及不多于10,000,000,000 港元（视乎估值而定）之代价收购销售股份。销售股份相当于目标公司之全部已发行股本。
代价将由本公司自本集团之内部资源以现金及透过于完成时向卖方发行可换股债券支付。由于就收购而言上市规则第14 章所述之有关适用百分比率超过100%，故根据上市规则，收购构成本公司之非常重大收购，并须于股东特别大会上取得股东批准。由于概无股东于收购中拥有与其他股东不同之重大权益，故概无股东须于股东特别大会上放弃投票。
一份载有（其中包括）(i) 收购之进一步详情及目标集团之资料；(ii) 目标集团之会计师报告；(iii) 经扩大集团之备考财务资料；(iv) 本公司委任之独立专业估值师发出显示目标集团之公平市值之估值报告；及(v) 股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况下尽快按照上市规则之规定寄发予股东。
股东及投资者应注意，协议须待本公布「先决条件」一节所述之多项条件获达成後，方可作实，故收购可能或未必会完成。因此，投资者及股东于买卖股份时务请审慎行事。
应本公司之要求，股份于二零零九年一月二十一日下午三时四十一分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请股份于二零零九年二月五日上午九时三十分起在联交所恢复买卖。
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协议
日期
二零零九年一月二十二日
协议订约方
(a) 本公司（作为买方）
(b) 卖方
(c) 王先生（作为卖方之担保人）
(d) 中国年代能源（作为卖方之担保人）
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、王先生及中国年代能源各自及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方，与本集团并无过往关系，且并无与本集团进行任何过往交易。
将予收购之资产
在协议条款及条件之规限下，卖方须出售、担保人须促使卖方出售（以合法及实益拥有人身份），而本公司须购买或促使购买销售股份，不附带任何期权、押记、留置权、股权、产权负担、优先购买权或任何其他第三方权利，而连同于完成日期该等股份所附带或其後该等股份所附带之一切权利。销售股份相当于目标公司之全部已发行股本。
代价及付款条款
销售股份之应付代价须不少于2,000,000,000 港元及不多于10,000,000,000 港元，须参考本公司委任之独立专业估值师将发出之估值报告所示目标集团之公平市值减折让20%厘定，上限金额为10,000,000,000 港元。因此，代价总额无论如何均不得超过10,000,000,000 港元。于本公司接获独立专业估值师编制之估值报告後，本公司将随即就代价金额另作公布。
代价乃经协议订约方公平磋商後按一般商业条款达致，并参考以下各项厘定：(a) 卖方编制之初步评估报告，显示地点之估计天然气储量约为260 亿立方米及市场之天然气边际溢利约为每立方米人民币0.40 元；(b) 代价须参考买方委任之独立专业估值师将发出之估值报告所示目标集团之公平市值减折让20%厘定，上限金额为10,000,000,000 港元；及(c) 倘发现任何石油及╱或天然气，则可能获分配地点范围内所生产石油之49%。
尽管估计天然气储量暗示代价之价值为人民币51 亿元，惟厘定代价金额之主要因素须主要参考估值报告所示目标集团之公平市值减折让20%。
鉴于上述各点，董事（包括独立非执行董事）认为，代价乃属公平合理，而收购符合本公司及股东之整体最佳利益。
代价须由本公司以现金及透过发行可换股债券支付如下：
(a) 透过于不迟于二零零九年一月二十三日（或卖方与本公司可能书面协定之有关较後日期）下午四时正电汇至卖方所指定中国年代能源之银行户口，以现金支付可退还按金185,000,000 港元；及
(b) 余额不少于1,815,000,000 港元及不多于9,815,000,000 港元透过以现金支付及透过本公司于完成时向卖方发行可换股债券支付，惟前提是构成可换股债券之文据须载有条款，规定将配发及发行予卖方及其一致行动人士之兑换股份总数于与彼等所持现有股份合并计算时不得超过本公司不时已发行股本之29.99%（或将根据收购守则第26 条触发卖方及╱或其一致行动人士提出强制性全面收购建议责任之有关其他百分比）。
本公司拥有唯一酌情权，可厘定构成本公司于完成时应付予卖方之代价余额一部份之现金及可换股债券金额（须向卖方发出书面通知），惟就销售股份支付予卖方之有关现金及╱或可换股债券总值不得少于本公司根据协议应付予卖方之代价总额。并无预先协定协议项下代价余额透过现金及透过发行可换股债券付款之分配比例。于行使其酌情权厘定透过现金及透过发行可换股债券付款之分配比例时，本公司将确保其将于完成後维持足够营运资金拨付其日常营运所需。于本公司接获独立专业估值师编制之估值报告後，本公司将随即就代价余额透过现金及透过发行可换股债券付款之分配比例另作公布。
卖方及担保人各自已向本公司保证及承诺，按金仅可由中国年代能源用作根据石油合约以中国石油集团为受惠人发出担保书或履约保证之单一用途。
可换股债券
假设可换股债券将按最高金额9,815,000,000 港元发行，则58,422,619,048 股兑换股份将按每股兑换股份0.168 港元之兑换价配发及发行，占本公司之现已发行股本约1,932% 及本公司经配发及发行兑换股份（假设全数兑换可换股债券及兑换股份将按兑换价配发及发行）扩大之已发行股本约95.08%。
可换股债券之主要条款概述如下：
发行人： 本公司
初步认购人： 卖方
金额： 最高9,815,000,000 港元
利息： 无
到期日： 可换股债券发行日期起计满30 年之日
发行时间： 完成时
兑换期： 由可换股债券发行日期起至到期日（包括该日）止。
兑换价： 每股兑换股份0.168 港元，相当于(a) 股份于最後交易日在联交所所报之收市价；(b) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後5 个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.122 港元溢价约37.70%；及(c) 股份于截至最後交易日（包括该日）止最後10 个交易日在联交所所报之平均收市价每股0.111 港元溢价约51.40%。
兑换价可在以下每个情况下作出调整（详细条文载于文据）：
(a) 因任何合并或拆细而更改股份之面值；
(b) 本公司透过溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备基金）资本化之方式发行（代替现金股息者除外）入账列作缴足之股份；
(c) 本公司向股东（以其有关身份）作出资本分派（不论在股本削减或其他情况下）或向股东授出可收购本集团现金资产之权利；
(d) 本公司向股东透过供股方式提出要约或授出购股权或认股权证，以按低于市价90%之价格认购或购买股份；
(e) 本公司发行可兑换或交换为新股份或附带权利可认购新股份之证券以全数换取现金（倘在任何情况下就有关证券初步应收之每股股份总实际代价低于市价90%或当时生效兑换价两者之较高者，或任何有关证券附带之任何有关兑换或交换或认购权之条款被修改，以致上述就有关证券初步应收之每股股份总实际代价低于市价之90%或当时生效之兑换价两者之较高者）；
(f) 本公司按低于市价90%或当时生效代价兑换价两者之较高者之每股股份价格发行股份（根据本公司之雇员购股权计划配发及发行之股份除外）以全数换取现金；及
(g) 本公司发行股份以按低于市价90%或当时生效代价兑换价两者之较高者之每股股份总实际代价收购资产。兑换股份： 可换股债券可由可换股债券发行日期起至到期日止随时按1,000,000 港元之倍数兑换。
兑换股份之地位： 兑换股份于配发及发行後，将在各方面与有关兑换股份配发及发行日期之所有已发行股份享有同等地位。
兑换限制： 倘于有关配发及发行或兑换（视情况而定）後，债券持有人及其一致行动人士于与所持现有股份合并计算时（不论直接或间接）拥有本公司于有关行使日期之相应经扩大已发行股本之29.99%或以上权益，或本公司未能维持25%公众持股量，则本公司不得向债券持有人配发及发行股份，而债券持有人亦不得兑换可换股债券（或其部份）。倘兑换债券将导致债券持有人及其一致行动人士拥有本公司已发行股本之 29.99% 或以上权益，则债券持有人于出售当时由或为其持有之部份股份後方可行使其兑换权，致使扣起之有关持股量于有关行使日期得以维持，而本公司须维持25%公众持股量。
赎回： 可换股债券不得由债券持有人赎回，惟可由本公司于到期日前随时按面值赎回。
转让能力： 可换股债券可由债券持有人全部或部份转让或指让予非本公司关连人士之任何人士或公司，除非上市规则订明之有关披露及╱或股东批准（如适用）规定已获遵守，惟债券持有人须于进行转让前向本公司送达不少于七日事先书面通知。
本公司将向联交所承诺，其将于获悉本公司关连人士进行任何可换股债券买卖後随即通知联交所。
违责事件： 违责事件包括以下各项：
(i) 欠缴可换股债券项下之任何到期款项，而有关不遵守情况持续为期七日；
(ii) 本公司于履行或遵守其根据此等条款作出之任何承诺、保证或声明（支付可换股债券之契诺除外）时作出任何重大违责行为，而有关违责行为无法补救（在此情况下毋须发出下述通知），或倘能够补救，并无于任何债券持有人向本公司送达通知要求补救有关违责行为起计三十日内得到补救；
(iii) 本公司被委任接管人、宣布无偿债能力或发出清盘令；
(iv) 本集团全面停止进行其日常业务；
(v) 本集团之业务性质出现重大变动；
(vi) 本公司之财务状况出现重大不利变动；
(vii) 本公司履行或遵守其于文据或任何可换股债券项下之任何责任属不合法或变为不合法，或并非由于任何债券持有人之错失，任何有关责任属无法强制执行或不再可予强制执行或本公司声称无法强制执行。
管辖法例： 可换股债券须受香港法例管辖及据此诠释。
申请上市
本公司不会向上市委员会申请可换股债券上市。
本公司将向上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。兑换股份于配发及发行後，将在各方面与其配发及发行日期之已发行股份享有同等地位。
先决条件
完成须待以下各项条件在各方面获达成（或本公司按其唯一酌情权豁免）後，方可作实：
(a) 股东于股东特别大会上通过决议案以批准协议及其项下拟进行之交易，包括但不限于根据上市规则发行可换股债券及向卖方配发及发行兑换股份；
(b) 联交所不视(a) 协议项下拟进行之交易为上市规则第14.06(6) 条所指之「反收购行动」及╱或(b) 本公司为上市规则第14.54 条所指之新上市申请人；
(c) 证明石油合约已获中国商务部批准之书面证据；
(d) 本公司对目标集团（包括但不限于目标集团之事务、业务、资产、业绩、法律及融资架构）进行尽职调查，而本公司按其绝对酌情权信纳有关尽职调查之结果，包括但不限于由本公司委任之中国执业律师发出格式及内容获本公司信纳之法律意见，确认（其中包括）以下各项：
(i) 石油合约之合法性、有效性及可强制执行性；
(ii) 石油合约给予中国年代能源有效、无条件、无限制及不可撤回权利以于地点勘探及开采石油或天然气；
(e) 就订立及实行本协议而言所需或适当之一切联交所及证券及期货事务监察委员会同意（如需要）及向香港、中国及开曼群岛或其他地区之任何有关政府或监管机构及其他有关第三方提交之一切存档经已给予或作出；香港、中国、开曼群岛或任何其他有关司法权区法例规定之一切等候期均已届满或终止；而一切适用法定或其他法律责任均已获遵守；
(f) 本公司自费接获本公司委任之独立专业估值师发出而本公司按其唯一酌情权信纳之估值报告，显示目标集团之公平市值不少于2,500,000,000 港元；
(g) 本公司根据上市规则第18.07 条之规定接获本公司委任之技术顾问就地点发出而本公司按其唯一酌情权信纳之技术报告；
(h) 协议内之保证在各重大方面仍属真实、准确及正确；
(i) 联交所上市委员会批准兑换股份上市及买卖；及
(j) 本公司接获有关协议项下拟进行交易之一切所需牌照、批准及同意。
倘条件并无于二零零九年七月三十一日（或卖方与本公司可能书面协定之有关较後日期）下午五时正或之前获达成，或于条件获达成後，卖方或本公司未能根据协议所载之条款及条件完成买卖销售股份而本公司发出通知终止协议，则协议其後即告终止。于协议终止时，卖方须，而担保人须促使卖方立即向本公司退还按金连同其按香港上海汇丰银行有限公司不时所报之最优惠贷款利率加3%之年利率累算之利息，而协议订约方其後概不得根据协议就成本、损害赔偿或其他款项（先前违反除外）向另一方提出进一步申索。
作为卖方妥善履行其于协议项下责任（包括但不限于根据协议使用及退还按金）之抵押，王先生已于协议签订日期以本公司为受惠人签立涉及卖方全部已发行股本之股份押记。王先生为卖方之实益拥有人，而卖方则拥有目标集团。根据股份押记，倘卖方未能根据协议之条款及条件退还按金，则本公司有权行使及享有卖方股份附带之一切权利及一切利益，包括但不限于销售或出售卖方之全部已发行股份，其所得款项可用以或用于全数解除卖方退还按金予本公司之责任。董事认为，卖方（拥有目标集团）全部已发行股份之价值将不会少于可退还按金之金额。董事相信，基于现有抵押机制，有关抵押乃属足够。倘上述抵押不足以收回全数按金，则本公司将须根据协议直接向卖方取得款项或向卖方采取法律行动。
完成
待所有条件（本公司已豁免其全面遵守或达成之任何条件除外）获全部达成後，完成将于最後一项先决条件获达成後或于订约方协定之有关其他时间进行。
于完成後，目标集团将成为本公司之全资附属公司。目标集团之财务报表将于完成後综合并入本集团之账目。
卖方及目标集团之资料
卖方主要从事投资于中国石油及天然气项目。目标公司为于二零零八年一月七日于英属处女群岛注册成立之有限公司，并由卖方全资及实益拥有。目标公司主要从事投资控股，其主要资产为其于中国年代能源之全部已发行股本之权益。
中国年代能源为于二零零八年三月二十日于香港注册成立之有限公司，并由目标公司全资及实益拥有。中国年代能源主要从事投资控股，并已与中国石油集团订立石油合约，据此，待中国商务部批准石油合约後，中国年代能源及中国石油集团拥有于地点范围内钻探、勘探、开采及生产石油及╱或天然气之权利。
目标集团之财务资料
由于目标集团自其注册成立日期以来尚未开展业务营运，故按其于二零零八年十二月三十一日之管理账目所示，目标集团并无营业额、除税及非经常项目前或後之纯利。按其于二零零八年十二月三十一日之管理账目所示，目标集团之净资产为8.8 港元，相当于目标集团之缴足股本总额。
石油合约之资料
石油合约由中国年代能源与中国石油集团于二零零八年十二月二十二日订立，据此，中国年代能源及中国石油集团同意合作勘探、开发及生产于地点范围内可能存在之石油。石油合约由石油合约生效日期起计为期30 年。石油合约须经中国商务部批准，而有关批准之日期将为石油合约之生效日期。根据石油合约，中国年代能源须提供资金、应用其适当及先进技术及管理专业知识，并选派有能力之专家于地点范围内进行勘探、开发及生产天然气及╱或石油工作。
根据中国国务院发布之《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》，中国石油集团有权与外国企业谈判、签订及执行合作开采石油资源之合约，在国务院批准之对外合作开采石油资源之区域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发及生产之专营权。于地点范围内钻探、勘探、开采及生产石油及╱或天然气之权利归予中国石油集团，其有权与中国年代能源订立石油合约并实行石油合约。
根据石油合约，中国年代能源须承担一切勘探成本，其最低金额为56,000,000 美元（约437,000,000 港元）。勘探成本须按以下方式支付：
(a) 22,400,000 美元（约175,000,000 港元）于石油合约首两年期间（「第一期」）内支付；
(b) 16,800,000 美元（约131,000,000 港元）于紧随第一期结束後两年期间（「第二期」）内支付；及
(c) 16,800,000 美元（约131,000,000 港元）于紧随第二期结束後两年期间内支付。
倘勘探成本超出最低金额56,000,000 美元（约437,000,000 港元），则中国年代能源须承担超出金额。倘于地点范围内发现油╱气田，则于地点范围内开始进行油╱气田商业性生产日期後，中国石油集团所产生之合约前成本为数40,410,000 美元（约315,198,000 港元）须先由中国石油集团收回，而中国年代能源所产生之勘探成本须其後由中国年代能源于按原油╱天然气价格转化为一定数量之原油╱天然气後自地点范围内任何油╱气田生产之原油╱天然气以实物收回。勘探成本须不计任何利息收回。倘并无于地点范围内发现油╱气田，则中国年代能源所产生之所有勘探成本将不会收回。
倘于地点范围内发现任何油田及╱或气田，则中国石油集团及中国年代能源须分别按51%及49%之比例承担开发成本。倘于地点范围内发现任何石油及╱或天然气，则由此生产之石油须由该油田及╱或气田开始生产日期起在扣除勘探成本、开发成本及经营成本後由中国石油集团及中国年代能源分别按51%及49%之比例分配。
本公司管理层并无任何进行中国年代能源将根据石油合约进行之业务之相关经验及资格。本公司可能于日後委任合资格人士经营该业务，而现时拟于完成後维持目标集团之现有管理团队。
地点之资料
地点位于中国新疆塔里木盆地喀什北区块，总面积6,991.224 平方千米。
本公司及本集团之资料
本公司主要从事投资控股。本集团现时之主要业务包括于香港经营连锁中式酒楼。诚如本公司于二零零八年十二月十五日刊发之公布所披露，本公司于二零零八年十二月十二日出售于澳门之液化天然气业务。然而，本公司对天然气及天然资源业仍维持其长期信心，并正于中国及澳门物色此等行业之投资机会。
收购之理由及得益
董事会认为，收购将可补足本集团之主要业务。在国家及企业之间寻求能源来源乃全球现象。本公司对天然气及石油业仍维持其长期信心。鉴于有关天然资源之前景，本公司相信收购将为本公司业务之成功策略，且收购为对本集团具吸引力之投资机会。董事会认为，于完成後，本公司之收入来源将会扩大。
诚如本公司于二零零八年十月三十日刊发之公布所披露，本公司对天然气及天然资源业仍维持其长期信心。由于本公司难以作出股本或债务融资，以向于澳门之液化天然气项目作进一步注资及应付其资金需求，故本公司于二零零八年十二月出售该项目。鉴于收购代价将由本公司按其唯一酌情权厘定透过现金及透过发行可换股债券提供资金，董事会认为收购乃本公司在不会影响本公司之一般营运资金基础之情况下改善其盈利能力及收益来源之机会。
董事（包括独立非执行董事）认为协议之条款及条件属公平合理及按一般商业条款订立，而收购符合本公司及股东之整体最佳利益。
对完成後之股权架构之影响
据董事所知，本公司之现有股权架构及本公司于不同情景下配发及发行兑换股份後之股权架构如下：
仅供说明，因全数
于配发及发行最多 兑换可换股债券而
占本公司已发行股本 配发及发行兑换股份後
于本公布日期 之29.99%之兑换股份後 （附注3）
股股份 % 股股份 % 股股份 %
East Global International Limited
（附注1） 462,086,000 15.28 462,086,000 10.70 462,086,000 0.75
Addlevel Investments Limited
（附注2） 119,000,000 3.94 119,000,000 2.76 119,000,000 0.19
卖方 — — 1,295,340,109 29.99 58,422,619,048 95.08
公众股东 2,442,814,000 80.78 2,442,814,000 56.55 2,442,814,000 3.98
3,023,900,000 100.00 4,319,240,109 100.00 61,446,519,048 100.00
附注：
1. East Global International Limited（「East Global」）由本公司前董事唐锡根先生及张国典先生各自拥有50%。
2. Addlevel Investments Limited 由 East Global 全资拥有。
3. 此栏仅供说明。
上市规则涵义
由于就收购而言上市规则第14 章所述之有关适用百分比率超过100%，故根据上市规则，收购构成本公司之非常重大收购，并须于股东特别大会上取得股东批准。协议并无条文规定于完成後委任王先生为本公司董事。本公司目前无意于完成後更改董事会组成。本公司拟于完成後维持其现有主要业务。
本公司将于即将由本公司召开及举行之股东特别大会上寻求其股东批准协议及其项下拟进行之交易，包括因兑换可换股债券而配发及发行兑换股份。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除股东于股份中之持股权益外，概无股东于收购中拥有重大权益，故概无股东须于股东特别大会上放弃投票。
一份载有（其中包括）(i) 收购之进一步详情及目标集团之资料；(ii) 目标集团之会计师报告；(iii) 经扩大集团之备考财务资料；(iv) 本公司委任之独立专业估值师发出显示目标集团之公平市值之估值报告；及(v) 股东特别大会通告之通函，将于实际可行情况下尽快按照上市规则之规定寄发予股东。
股东及投资者应注意，协议须待上文「先决条件」一节所述之多项条件获达成後，方可作实，故收购可能或未必会完成。因此，投资者及股东于买卖股份时务请审慎行事。
恢复买卖
应本公司之要求，股份于二零零九年一月二十一日下午三时四十一分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已申请股份于二零零九年二月五日上午九时三十分起在联交所恢复买卖。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「收购」指根据协议收购销售股份及协议项下拟进行之一切交易
「协议」指本公司、卖方、中国年代能源及王先生于二零零九年一月二十二日就收购订立之有条件买卖协议
「联系人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指本公司董事会
「债券持有人」指可换股债券持有人
「营业日」指香港银行一般开放进行一般银行业务之日子（星期六、星期日或上午十时正在香港悬挂八号台风讯号或黑色暴雨警告之日子除外）
「中国年代能源」指中国年代能源投资（香港）有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，由目标公司全资及实益拥有，并为担保人之一
「中国石油集团」指中国石油天然气集团公司，中国最大之石油及天然气生产商及供应商，并为世界主要油田服务供应商之一
「守则」指香港公司收购及合并守则
「本公司」指中国能源开发控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：00228）
「完成」指根据协议之条款完成协议
「条件」指本公布「先决条件」一节所载完成协议之先决条件
「同意」指任何牌照、同意、批准、授权、许可、宽免、命令或豁免
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「代价」指本公司就购买销售股份应付予卖方不少于2,000,000,000 港元及不多于10,000,000,000 港元（视乎估值而定）
「可换股债券」指本公司将按兑换价向卖方发行本金额最多为9,815,000,000 港元以支付部份代价之可换股债券
「兑换价」指每股入账列作缴足兑换股份0.168 港元之兑换价，并须受限于及依据文据之条款及条件
「兑换股份」指因行使可换股债券附带之兑换权而将予配发及发行之新股份
「按金」指于二零零九年一月二十三日下午四时正或之前支付予卖方金额为185,000,000 港元之可退还按金
「开发成本」指中国石油集团为实现石油生产而进行之作业（包括计划、设计、建造、安装、钻井工程等及有关研究工作，以及于商业性生产开始日期前于地点范围内进行之生产活动）所产生之成本
「董事」指本公司不时之董事
「股东特别大会」指本公司即将召开及举行以批准协议及其项下拟进行之一切交易之股东特别大会
「经扩大集团」指本集团及目标集团
「勘探成本」指于地点范围内为透过地质、地球物理、地球化学及包括钻探井等其他方法寻找含油圈闭进行之作业；为厘定发现石油之圈闭是否具商业价值而进行包括钻评价井、可行性研究及编制整体开发方案等全部工作，以及与所有该等作业有关之活动所产生之成本
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保人」指王先生及中国年代能源之统称
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及本公司之关连人士且并非本公司关连人士之第三方
「文据」指将由本公司签立、构成可换股债券之条款及条件之文据
「最後交易日」指二零零九年一月二十一日，即紧接本公布刊登前之最後交易日
「上市委员会」指联交所理事会辖下之上市小组委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「到期日」指可换股债券发行日期起计满30 年之日
「王先生」指王国巨先生，为协议中卖方担保人之一，并为独立第三方。王先生为卖方全部已发行股本之实益拥有人
「经营成本」指由商业性生产开始日期起于地点范围内就每个油田及╱或气田之石油生产而进行之作业及其一切有关活动（如采油、注水、增产（不包括大规模酸化及压裂）、处理、储存、运输、举升及废弃等，但不包括任何钻探活动）所产生之开支
「石油合约」指中国年代能源与中国石油集团于二零零八年十二月二十二日就于合作于地点钻探、勘探、开采及生产石油及╱或天然气而订立之石油合约
「销售股份」指1 股目标公司已发行股本中每股面值1.00 美元之股份，相当于目标公司之全部已发行及缴足股本
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.05 港元之普通股
「地点」指位于中国塔里木盆地喀什北区块、总面积约6,991.224 平方千米之地点
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指Zhong Guo Nian Dai Energy Investment (Hong Kong) Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，由卖方全资及实益拥有
「目标集团」指目标公司、中国年代能源及其不时之附属公司
「卖方」指Totalbuild Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，由王先生全资及实益拥有
「港元」指港元，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「%」指百分比