中能控股须予披露交易涉及出售ACHIEVE SMART FINANCE LIMITED及 BRIGHT HORIZON WORLDWIDE INC. 及恢复买卖
于二零零八年十月二十八日（交易时间後），卖方（本公司之直接全资附属公司）与买方（指Newstar Assets Management Limited，独立第三方）订立出售协议，据此，买方已同意收购而卖方已同意出售销售股份及销售贷款，总代价为76,093,061.88 港元（可予调整）。销售股份相当于Achieve Smart 及Bright Horizon 之全部已发行股本。
Achieve Smart 及Bright Horizon 分别为拥有澳门天然气全部已发行股本40%及60%之注册及实益拥有人。澳门天然气为拥有中天（澳门天然气及中国石化之合营公司，持有液化天然气项目之权利）全部已发行股本50%之注册及实益拥有人。
根据上市规则第14 章，订立出售协议构成本公司之须予披露交易。一份载有出售协议详情之通函将根据上市规则之规定尽快寄发予股东。
应本公司之要求，股份于二零零八年十月二十九日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份于二零零八年十月三十一日上午九时三十分起恢复买卖。
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出售协议
日期
二零零八年十月二十八日
订约方
买方： Newstar Assets Management Limited
卖方： Silverwise Limited，本公司之直接全资附属公司
担保人： 本公司（作为卖方之担保人）
买方为一间投资控股公司。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人为独立第三方。本公司于过往12 个月内并无与买方及╱或其最终实益拥有人进行任何根据上市规则第14.22 条须与出售合并计算之交易。
将予出售之资产
将予出售之资产包括销售股份及销售贷款。销售股份相当于Achieve Smart 及Bright Horizon之全部已发行股本。销售贷款为Achieve Smart、Bright Horizon 及澳门天然气于完成日期结欠卖方之所有款项（不论是本金、利息或其他款项），于出售协议日期之有关金额分别为16,607,865.52 港元、31,386,360.96 港元及28,098,812.00 港元，总额为76,093,038.48 港元。销售贷款自卖方不时就拨付出售集团及液化天然气项目之经营开支而向Achieve Smart、BrightHorizon 及澳门天然气垫付款项而产生。
代价
销售股份及销售贷款之应付代价将为76,093,061.88 港元（可予调整），包括23.40 港元作为销售股份之代价及76,093,038.48 港元作为销售贷款之代价。
总代价76,093,061.88 港元须由买方于完成时按下列方式向卖方支付：
(a) 向卖方以现金支付为数38,000,000 港元；及
(b) 向卖方发出本金额为38,093,061.88 港元之承付票，承付票将于完成日期起计满30 日之日期到期，并须由买方向卖方支付。
代价乃经订约方参考(a) 出售集团于二零零八年八月三十一日之负债净值约21,700,000 港元及(b) 销售贷款之面值为数76,093,038.48 港元而按公平商业原则磋商後达致。
倘于完成日期，销售贷款之总额多于或少于76,093,038.48 港元，则代价将透过增加或减少（视情况而定）买方将于完成时按等额基准向卖方发出之承付票之本金额而作出调整。截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止年度，出售集团之除税及非经常项目前及後亏损净额分别约为599,000 港元及8,190,000 港元。
董事（包括独立非执行董事）认为出售协议之条款属公平合理。
先决条件
出售协议须待以下条件于完成时获达成、仍达成或获买方豁免後，方告完成：
(a) 买方进行及完成有关出售集团之尽职调查，而买方合理地信纳该尽职调查之结果；
(b) 出售集团之状况或情况、财政或其他方面并无重大不利变动或发展；及
(c) 出售协议之保证在各重大方面仍属真实、准确，且无误导成分。
倘上述所有先决条件于条件日期（或出售协议之订约方可能书面协定之有关较後日期）下午五时正前尚未获达成或获买方豁免，则出售协议将告失效及并无其他效力，且出售协议之订约方将不得作出任何申索或毋须承担任何责任或义务，惟就任何先前违反出售协议者除外。
完成
完成将于所有先决条件获达成或获买方或卖方（视情况而定）豁免後第三个营业日或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期进行。
于完成後，Achieve Smart、Bright Horizon 及澳门天然气将不再为本公司之附属公司，而其财务业绩于完成後将不会综合计入本集团之财务报表。于完成後，中天将不再为本集团之共同控制实体。
本公司及本集团之资料
本公司主要从事投资控股。本集团之主要业务包括于香港经营连锁中式酒楼及于澳门及其他毗邻地区投资液化天然气业务。
出售集团之资料
Achieve Smart 为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，并由卖方全资及实益拥有。
Achieve Smart 主要从事投资控股，并拥有澳门天然气全部已发行股本之40%权益。
Bright Horizon 为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，并由卖方全资及实益拥有。
Bright Horizon 主要从事投资控股，并拥有澳门天然气全部已发行股本之60%权益。
澳门天然气为一间于澳门成立之有限公司，主要从事于澳门及其他毗邻地区投资液化天然气业务。中天为一间于澳门成立之合营公司，并由澳门天然气及中国石化各自拥有50%。中天主要从事投资及经营关于液化天然气项目之液化天然气供应及输送业务。
出售集团之财务资料
截至二零零七年十二月三十一日止年度，出售集团之营业额、除税前亏损及除税後亏损分别为零、8,200,000 港元及8,200,000 港元。于二零零七年十二月三十一日及二零零八年八月三十一日，出售集团之负债净值分别为15,200,000 港元（经审核）及21,700,000 港元（未经审核）。
出售之理由及得益
本公司于决定多元化拓展其业务至能源业时，于二零零六年十一月二十日投资于液化天然气项目。诚如本公司于二零零六年十月十日及二零零七年一月十二日刊发之公布所披露，本公司于液化天然气项目进行时可能须向澳门天然气及中天作出额外注资，以及促使于中天方面之项目融资。预期中天于液化天然气项目之资本投资将为8,000,000,000 澳门元（相等于约7,760,000,000 港元），其中约20%必须由中天股东出资，而80%可以项目融资出资。按本公司于中天之50%股权计算，即使假设中天能成功自财务机构取得80%项目融资，本公司亦须至少再注资800,000,000 港元。
董事会将重新评估进一步投资于液化天然气项目对本集团是否合理及有利。鉴于近期全球市场出现金融动荡及能源相关商品价格大幅波动，董事会认为，于本公司承诺进一步向液化天然气项目注资前必须检讨与继续进行该项目有关之财务风险。
根据液化天然气项目之现有融资计划，由现时起及于二零零九年内，中天将须就其初步建筑工程及订购厂房及设备取得额外资金约4,000,000,000 港元。倘本公司继续投资于液化天然气项目，则其将须于二零零九年内向中天出资介乎400,000,000 港元（假设中天可取得80%项目融资，在现时市况下不太可能）至2,000,000,000 港元（假设中天未能取得任何项目融资，在此情况下，全部资金必须由中天股东筹集）。于二零零八年六月三十日，本集团之现金及银行结余为396,932,000 港元。
尽管本公司对液化天然气项目仍维持其长期信心，以及在毋须寻求外部资金之情况下仍可以本公司之内部资源即时应付澳门天然气之紧急注资请求，惟除非本公司可透过股本或债务之方式取得外部资金，否则在继续进行液化天然气项目时澳门天然气提出之进一步注资请求将最终耗尽本公司之全部营运资金。根据本公司之评估，全球经济不太可能于二零零九年内复苏，而本公司将难以（即使并非不可能）作出股本或债务融资，以于可见将来进一步向液化天然气项目注资以符合中天之集资时间表。
因此，董事会总结，鉴于近期之全球经济发展，继续及进一步投资于液化天然气项目将严重影响本公司之现金状况并增加本公司之风险，故其不再符合本公司之最佳利益。
根据出售协议，尽管出售集团拥有约21,700,000 港元之负债净值，惟买方同意按面值收购销售股份。此外，买方同意按面值收购销售贷款。在该等情况下，由于订立出售协议可将本公司目前为止于液化天然气项目之投资亏损减至最低及减轻液化天然气项目对本公司造成之财务负担，董事会认为订立出售协议对本公司及股东整体有利。
因此，董事会认为出售为本公司出售出售集团之良机。
董事（包括独立非执行董事）认为出售协议之条款为一般商业条款，属公平合理，而订立出售协议符合本公司及股东之整体利益。
出售之财务影响
董事估计，本集团预期于完成後自出售录得亏损约260,000,000 港元，乃(a) 出售所得款项与(b) 本公司于出售集团之投资账面值及收购出售集团所产生商誉284,000,000 港元之总和（于本集团于二零零七年十二月三十一日之账目反映）之差额。
所得款项用途
董事预期出售之所得款项净额约76,000,000 港元（经扣除一切有关费用及开支）将用作本公司之一般营运资金。
上市规则涵义
根据上市规则第14 章，订立出售协议构成本公司之须予披露交易。一份载有出售协议详情之通函将根据上市规则之规定尽快寄发予股东。
暂停及恢复买卖
应本公司之要求，股份于二零零八年十月二十九日上午九时三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份于二零零八年十月三十一日上午九时三十分起恢复买卖。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「Achieve Smart」指Achieve Smart Finance Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，并由卖方全资及实益拥有
「Achieve Smart 股份」指卖方合法及实益拥有之1 股Achieve Smart 股本中每股面值1.00 美元之股份，相当于Achieve Smart 之全部已发行及缴足股本
「董事会」指董事会
「Bright Horizon」指Bright Horizon Worldwide Inc.，一间于英属处女群岛注册成立之公司，并由卖方全资及实益拥有
「Bright Horizon 股份」指卖方合法及实益拥有之2 股Bright Horizon 股本中每股面值1.00 美元之股份，相当于Bright Horizon 之全部已发行及缴足股本
「本公司」指中国能源开发控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：00228）
「完成」指根据出售协议完成买卖销售股份及销售贷款
「完成日期」指完成进行之日期，将为买方或卖方（视情况而定）根据出售协议之条款达成或豁免所有先决条件後之第三个营业日，或卖方与买方可能书面协定之有关其他日期
「条件日期」指订立出售协议起计满三十日之日期或买方与卖方可能书面协定之有关其他日期
「代价」指买方就出售应付予卖方之代价
「董事」指本公司董事
「出售」指根据出售协议卖方向买方出售销售股份及销售贷款
「出售协议」指买方、卖方及本公司于二零零八年十月二十八日就出售订立之买卖协议
「出售集团」指包括Achieve Smart、Bright Horizon、澳门天然气及中天之公司集团
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，其本身及（倘属企业实体）其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士（具上市规则赋予该词汇之涵义）之第三方之任何人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「液化天然气项目」指中天投资及经营关于供应及输送天然气至澳门及╱或中天所决定之有关其他毗邻地区之特许权之液化天然气业务
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「澳门天然气」指澳门天然气有限公司，一间于澳门注册成立之公司，并由Achieve Smart 及Bright Horizon 分别实益拥有40%及60%
「买方」指Newstar Assets Management Limited，独立第三方
「销售贷款」指Achieve Smart、Bright Horizon 及澳门天然气于完成日期结欠卖方之所有款项（不论是本金、利息或其他款项），其于出售协议日期之总额为76,093,038.48 港元
「销售股份」指Achieve Smart 股份及Bright Horizon 股份之统称
「股东」指本公司股东
「中国石化」指中国石油化工股份有限公司
「中天」指中天能源控股有限公司，一间于澳门注册成立之合营公司，并由澳门天然气及中国石化分别拥有50%
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「卖方」指Silverwise Limited，本公司于英属处女群岛注册成立之直接全资附属公司