09:22 中能控股<00228> - 公告及复牌 (02)
方式支付。
代价股份占本公司现已发行股本约7.83%及本公司於发行代价股份後经扩
大已发行股本约7.26%。根据股份於二零零七年一月十日（即刊发本公布前之最後
交易日）之收市价每股1.06港元计算，代价股份之市价为212,000,000港元。
发行价较股份於二零零七年一月十日（即刊发本公布前之最後交易日）之
收市价每股1.06港元折让约5.66%。发行价亦较股份截至二零零七年一月十日（包
括该日）止最後10个交易日之平均收市价每股0.93港元溢价7.53%。
代价乃经本公司与卖方按公平原则磋商後达致，并已参考澳门天然气及中
天於液化天然气业务之前景以及中天之估值。监於中天与澳门政府已於二零零六年
十二月十五日就供应及输送天然气至澳门并为期15年之特许权（「特许权」）订立
合约，以及本公司获提供有关独立估值师进行之中天估值如少於940,000,000港元
时对代价的调整机制，董事认为，代价乃属公平合理，并符合股东之整体利益。
董事已告知，於买方与唐先生就前次收购事项订立协议时，中天仅获授出
特许权之标书。监於(i)与澳门政府订立特许权合约涉及不明朗因素及(ii)进行中
天估值获提供之资料有限，故前次收购事项之代价10,000,000港元乃经订约各方按
公平原则磋商後达致。董事认为，前次收购事项之代价对本集团非常有利。
代价调整 买方将委任独立估值师，以於完成前对中天进行之估值（「中天
估值」），而中天估值日期不得迟於完成日期前14日之日期。
倘中天估值少於940,000,000港元（「目标数字」），则代价将以相等於
估值数字与目标数字之差额乘以30%（即本公司应占中天之权益百分比）之金额（
「差额」）调减。应付之差额将首先从代价之现金部份扣除，而（如需要）其後方
从代价股份扣除。
倘差额超过42,000,000港元，则卖方将有权拒绝向买方出售销售股份及销
售贷款，并在彼等毋须负上任何责任下於获买方通知中天估值之金额及差额後七个
营业日内以书面向买方通知终止该协议。
倘中天估值少於940,000,000港元，且须对代价作出调整，则本公司将於
适当时候发表公布，披露独立估值师所评估之中天价值及经调整代价。
摊薄影响 发行代价股份前
股东 股份数目 %
汉宝投资发展（香港）有限公司（附注） 76,000,000 2.98
卖方或其代名人
唐锡根先生 7,050,000 0.27
张国典先生
公众人士 2,470,850,000 96.75
总计 2,553,900,000 100.00
（假设并无调整代价）
股东 股份数目 %
汉宝投资发展（香港）有限公司（附注） 76,000,000 2.76
卖方或其代名人
唐锡根先生 107,050,000 3.89
张国典先生 100,000,000 3.63
公众人士 2,470,850,000 89.72
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总计 2,753,900,000 100.00
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附注： 汉宝投资发展（香港）有限公司之已发行股本分别由执行董事张林
美德女士及张林美德女士之配偶张道生先生实益拥有10.35%及17.51%。
代价股份之可转让性 代价股份一经缴足及发行，将可自由转让。
代价股份之地位 代价股份一经缴足及发行，将在各方面与现已发行股份享
有同等地位。
上市申请 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
Bright Horizon之业务 Bright Horizon为一间於二零零零年五月三十一日
在英属处女群岛注册成立之有限公司，其为一间投资控股公司，自其注册成立以来
并无经营业务。於完成时，除了其於澳门天然气之60%股本权益及提供予澳门天然
气之贷款26,297,138港元外，Bright Horizon并无任何重大资产及负债。Bright
Horizon提供予澳门天然气之有关贷款乃以卖方所提供之股东贷款提供资金。
澳门天然气为一间於二零零一年十二月十七日在澳门成立之有限公司，其
缴足股本为澳门元1,000,000元（相当於约970,000港元）。澳门天然气之主要业务
为於澳门及澳门天然气所决定之毗邻地区从事液化天然气业务之投资。澳门天然气
与一名独立第三方中国石化已於二零零五年十一月合组一财团，以竞投关於特许权
之投标计划。该财团其後已於二零零六年七月获澳门政府授出标书。因此，澳门天
然气已与中国石化成立一间合营公司中天，以进行关於特许权之有关业务。於二零
零六年十二月十五日，中天与澳门政府就特许权订立合约（「特许权合约」）。根
据特许权合约，中天获授澳门进口及运输天然气之公共服务之特许权。於本公布刊
发日期，中天根据特许权及在发展澳门之液化天然气业务上并无任何资本承担。目
前，中天正在筹备於澳门兴建气体管道。根据澳门天然气之未经审核管理账目，澳
门天然气於二零零六年十一月三十日之未经审核负债净额约为3,953,000港元。根
据澳门天然气之未经审核管理账目，澳门天然气截至二零零四年十二月三十一日止
年度之除税前及除税後未经审核亏损约为849,000港元，以及截至二零零五年十二
月三十一日止年度之除税前及除税後未经审核亏损约为1,536,000港元。中天为一
间近期於二零零六年九月二十日在澳门成立之有限公司，其缴足股本为澳门元
50,000,000元（相当於约48,500,000港元），其乃作为澳门天然气及中国石化经营
该特许权之合营公司。中天分别由澳门天然气及中国石化拥有50%权益及余下50%权
益。中天之主要业务将为经营关於特许权之液化天然气供应及输送业务。
目前，买方或本集团并无就进一步投资於Bright Horizon、澳门天然气及