09:22 中能控股<00228> - 公告及复牌 (03)
中天作出任何资本承担或责任。视乎中天液化天然气业务之未来发展而定，或会需
要额外资金（数额目前尚未能确定），预期於有需要时，中天将能自行筹集投资於
液化天然气业务所需之项目资金。预期中天对澳门液化天然气业务作出之资本投资
约为澳门元8,000,000,000元（相当於约7,760,000,000港元），并预期资本投资约
80%将由中天自行筹集之项目融资（以贷款融资形式）提供资金，而余下20%则将由
中天股东提供资金。然而，於本公布刊发日期，仍未决定任何具体融资计划。除中
天自行筹集之项目融资外，中天（及以至澳门天然气）或会或不会需要其各自股东
投入额外资金（不论以股本或债务形式）。视乎融资计划之条款而定，董事此後将
评估进一步投资於澳门天然气及中天对本集团而言是否合理及有利。倘本集团认为
融资计划之条款并不符合本集团之最佳利益，则本集团不一定会进一步作出投资，
而本集团之权益或会因而被摊薄。倘本集团进一步投资於澳门天然气及中天，本集
团将遵照上市规则，於适当时候发表公布及寻求有关股东批准。
於完成後，本集团将持有澳门天然气之全部股本权益，而澳门天然气将成
为本公司之全资附属公司。
於完成後，澳门天然气之财务业绩将综合计入本集团之综合财务报表。待
本公司核数师确定後，於完成後，中天将成为本集团之联营公司，并预期本集团将
以权益法在综合财务报表计算於中天之权益。
下图载列紧随完成後，本集团预期因收购事项所产生之拥有权架构，详情
请参阅今天的报章公告。
完成之先决条件 完成须待以下条件达成後，方可作实：
(i) 买方已取得有关澳门天然气、中天及特许权之合法性及拥有权之澳门
法律意见；
(ii) 中天之独立估值师已完成估值，对中天之估值不少於940,000,000港
元，而买方全权认为满意；
(iii) 买方已对Bright Horizon、澳门天然气及中天进行尽职审查，有关
审查包括但不限於事务、业务、资产、业绩、法律及融资架构，而买方全权认为对
有关尽职审查之结果满意；
(iv) 已就该协议项下拟进行之交易取得全部所须之股东批准（如需要）；
(v) 联交所批准代价股份上市及买卖；
(vi) 本集团之财务或其他状况或情况并无重大不利变动或发展（包括预期
变动或发展）；
(vii) 卖方给予之保证在各方面仍属真实准确，且无误导成分；及
(viii) 买方给予之保证在各方面仍属真实准确，且无误导成分。
除条件(iv)及(v)外，买方可豁免全部或任何条件，惟目前买方无意豁免
任何该等条件。
卖方及买方将按其各自之身分尽力确保先决条件於二零零七年五月三十一
日前达成（或以其他方式豁免）。
倘买方未能於二零零七年五月三十一日或之前达成（或以其他方式豁免）
完成该协议之先决条件，则该协议将告失效及作废，且不再具有效力，惟任何订约
方均须就违反该协议之任何条款对其他订约方承担责任。
完成 该协议将於该协议成为无条件後第七个营业日或该协议订约方相互以
书面协定之其他日期完成。
卖方之资料
唐锡根先生为澳门天然气之董事。彼亦为澳门电力股份有限公司（Companhia de
Electricidade de Macau – CEM, S.A.）之监事会主席及中国人民政治协商会议
长春委员会委员。
张国典先生为澳门天然气之董事。彼亦为天华集团有限公司之主席兼行政总裁。天
华集团有限公司为一间国际性公司，在世界各地拥有不同类型的投资。
收购事项之原因
本公司主要从事投资控股之业务。本集团之主要业务包括在香港经营连锁中式酒楼
。诚如本公司於二零零六年十月二十三日刊发之通函内披露，本公司现正将其业务
分散至能源行业。
董事认为，在澳门经济发展之推动下，当地能源消耗量近年稳步增加。考虑到澳门
经济近年飞快发展，董事认为澳门之液化天然气业务将蕴藏优越之增长潜力，而收
购事项为本集团提供具吸引力之投资机遇，让本集团藉此受惠於澳门市场之增长前
景。此外，考虑到中式酒楼市场可能受到并非本集团所能控制之外在因素（如香港
整体之经济气候及消费模式，及爆发传染疾病之风险或传染疾病扩散之预期风险）
之不利影响，因而存在内在之不稳定因素，董事确定，本集团应考虑其他投资项目
，以加强收入基础及不时分散其业务风险。董事认为，收购事项为本公司可选择之
投资项目，其可加强本公司之收入基础并分散业务风险，本集团同时亦将继续在香
港经营现有中式酒楼业务。董事认为，收购事项如得以完成，将成为具吸引力之投
资，且其承受之风险较现有酒楼业务之风险为小。
董事（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款乃属公平合理，并符合股东之整
体利益。
一般资料
代价股份将根据本公司於二零零六年五月二十九日举行之股东周年大会上获股东授
出之一般授权而配发及发行。於本公布刊发日期，本公司具备足够配发及发行新股
份之一般授权。於配发及发行代价股份後，根据於二零零六年五月二十九日授出之
一般授权将有310,240,000股股份仍未使用。