第一上海审核委员会的职权范围

审核委员会（“委员会”）是第一上海投资有限公司（“本公司”）董事局（“董事局”）的一部分，以行使其权力及就其表现对董事局负责。委员会将依照如下条款开展工作。

（A） 成员

（1） 委员会由董事局委任，并由不少於三名由董事局任命的成员所组成，全部成员须为非执行董事，其中大部分应是独立非执行董事。

（2） 董事局应委任任何一位乃是独立非执行董事的成员担任委员会的主席(“委员会主席”)。

（3） 本公司的公司秘书(“公司秘书”)应担任委员会秘书。

（B）会议

（1） 会议的法定人数为两名成员。

（2） 委员会应根据需要不时召开会议，但每年不得少於三次，而外聘核数师每年须出席不少於两次会议。 一般在公司年度审计开始前，举行第一次会议。 第二次和第三次会议将分别在中期账目和年终账目完成最後定稿前举行。委员会须每年至少一次在没有执行董事在场的情况下与外聘核数师会面 。

（3） 如委员会主席或其委任的代表缺席会议，出席会议的成员应选出他们其中一人为该次会议的主席。

（4） 委员会的任何成员可要求召开委员会会议。

（5） 公司秘书须在会议召开後一个月内向所有委员会成员提交会议纪要的草稿和最终稿供他们审议和存档。

（C）职能

委员会是由本公司董事局任命： -

（a） 以确保设置及遵循适当的内部监控;

（b） 以确保遵从适当的会计准则和报告常规;

（c） 促使外聘及内部审计范围的充足程度达到满意水平;

（d） 审议外聘核数师的资格、独立性及委任之条件;

（e） 作为主要代表单位，负责监督本公司与外聘核数师的关系;

（f） 促使在遵从所有主要适用的财务及其他报告的要求方面达到满意水平;及

（g） 处理董事局不时要求的其他事项。

（D）职权

（1） 委员会按董事局授权进行职权范围内的任何调查，本公司所有员工均须与委员会合作。

（2） 委员会在必要时可以寻求法律或其他独立专业意见。委员会应可不受限制地与外聘核数师、行政人员或雇员沟通，包括内部审计人员和合规总监。 外聘核数师和内部审计师应有权不通过管理层，直接向委员会咨询。

（3） 若董事局不认同委员会对外聘核数师的选拔、委任、辞职或罢免的意见，委员会可安排在公司年度报告中的「企业管治报告」阐述委员会的观点及与董事局持不同意见之原因。

（E）职责

委员会负责：

财务报告

（a） 审查和监察本公司的财务报表和年度报告及账目、半年度报告及季度报告(如公布)的完整性，并审查财务报告中的重要判断。 在向董事局提交前审查这些报告时，委员会应特别注重： -

（i）会计政策和常规的任何变更;

（ii）涉及重要判断的事项;

（iii）因审计所导致的重大账目调整;

（iv）有关持续经营的假设及任何保留意见;

（v）是否遵守会计准则; 及

（vi）是否遵守有关财务报告的香港联合交易所的上市规则及法律规定;

（b） 就上文（a）而言： -

（i）委员会的成员应与董事局和高级管理人员磋商，而委员会须每年至少两次与本公司的外聘核数师会面;

（ii）委员会应考虑有关报告和帐目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常的项目，并须细心考虑负责会计和财务报告的公司员工、合规总监或核数师所提出的任何事宜; 及

（iii）委员会应在董事局批准之前，审阅给予外聘核数师的陈述书的草稿;

（c）检讨本公司的财务报告制度，以确保有关制度是适当和正常运作的;

外聘核数师

（d）向董事局提出建议委任、重新委任及罢免外聘核数师，并批准外聘核数师的聘任条款和报酬，及与其辞任或解聘相关的任何事项;

（e）检讨及监察外聘核数师的独立性和客观性，以及其在审计过程中所采用适用标准的有效性。委员会应在审计开始前与核数师商议有关审计和报告责任的性质和范围;

（f）制定和实施关於聘请外聘核数师提供非审计服务的政策。就此目的而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处於共同控制、所有权或管理权之下的任何实体，或一个合理及知情的第三方知悉所有有关资料，会合理地断定为属於核数公司在本土或国际业务中一部份的任何实体。 委员会应当向董事局提交报告，识别任何需要采取行动或改善的事项并提出建议;

（g）检讨外聘核数师的工作和审计结果。就重大控制弱项向董事局建议采取适当行动;

（h）在外聘核数师认为有必要时与其检讨任何会计、财务报告或内部控制事宜时在特设的基础上与外聘核数师会面;风险管理及内部监控

（i） 检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事局辖下风险委员会又或董事局本身会明确处理）检讨本公司风险管理及内部监控系统;

（j） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立了有效的系统。 有关讨论应包括资源是否充足、员工资历和经验、培训方案和本公司会计及财务汇报职能的预算;

（k）就董事局授权或委员会主动提出对风险管理及内部监控事宜的调查，审议重大的调查结果和管理层的回应;

（l）确保内部和外聘核数师之间得到协调，及确保内部审计的职能有充足的资源运作，并在本公司具有适当的地位，以及检讨及监察其成效;

（m）检讨本集团的财务和会计政策和常规;

（n）检讨外聘核数师的「审核情况说明函件」、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问和管理层作出的回应;

（o）检讨任何对於涉嫌诈骗、违规、内部监控缺失或违反法律、法规和规章行为的内部调查结果及管理层的相关回应; 及

（p）检讨本公司的安排，让员工可在保密的情况下就财务报告、内部监控或其他事项可能存在的不当行为提出关注。 委员会应确保有适当安排对此等事项进行公正和独立的调查，并进行适当的跟进行动。

（F）报告

委员会应向董事局报告。委员会主席应每年向董事局提交一份报告，总结年内委员会的工作和主要结果。