申万宏源审核委员会的权责范围

任命

1. 董事局议决通过成立审核委员会（「委员会」）。

成员

2. 委员会成员应由董事局委任。委员会至少应有三位独立非执行董事。

3. 委员会的主席应为独立非执行董事并由董事局委任。

会议法定人数及出席人仕

4. 会议法定人数由两位委员会成员组成。财务总监、内审部主管及外聘核数师的代表一般应出席委员会会议。其他董事局的成员亦可列席，唯委员会与外聘核数师每年最少举行二次没有执行董事列席的会议。

5. 公司秘书应为委员会之秘书。

会议次数

6. 委员会应每年举行不少於两次会议。如外聘核数师认为有需要，他们可要求召开额外会议。

权力

7. 应董事局的委派，委员会在权责范围下可调查任何活动。委员会可向任何员工搜集任何资料，而所有员工须与委员会衷成合作。

8. 为协助委员会委员履行其责任，委员会可遵守下列程序，寻求独立专业意见，费用由公司支付：

a. 委员会委员必须以书面致函董事局主席，列明寻求独立专业意见之理据；

b. 董事局主席可直接批核委员会委员之要求。如有需要，董事局主席亦可召开董事局会议，议决寻求独立专业意见之要求。

责任

9. 委员会的责任应为：

与公司核数师的关系

a. 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事局提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

b. 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

c. 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事局报告并提出建议；

审阅公司的财务资料

d. 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事局提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

i. 会计政策及实务的任何更改；

ii. 涉及重要判断的地方；

iii. 因核数而出现的重大调整；

iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

v. 是否遵守会计准则；及

vi. 是否遵守有关财务申报的<上市规则>及法律规定；

e. 就上述(d)而言：

i. 委员会成员应与公司的董事局及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及

ii. 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

监管公司的财务申报制度及内部监控系统

f. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

g. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

h. 主动或应董事局的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

i. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

j. 检讨集团的财务及会计政策及实务；

k. 检查外聘核数师给予管理层的<审核情况说明函件>、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

l. 确保董事局及时回应於外聘核数师给予管理层的<审核情况说明函件>中提出的事宜；

m. 就《企业管治守则》条文的事宜向董事局汇报；

n. 研究其他由董事局界定的课题；

o. 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

p. 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；企业管治职能

q. 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事局提出建议；

r. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

s. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

t. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有)；及

u. 检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

汇报程序

10. 委员会秘书应将委员会会议记录向各委员传阅。