主要交易－售后回租安排

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 CHINA CHENGTONG DEVELOPMENT GROUP LIMITED中国诚通发展集团有限公司（于香港注册成立之有限公司）（股份代号：217） 主要交易－售后回租安排售后回租安排 于二零二四年六月二十八日，诚通融资租赁（本公司间接全资附属公司）与承租人订立售后回租协议，据此，诚通融资租赁将向承租人购买租赁资产，并将租赁资产回租予承租人，租赁期为四(4)年，惟可根据售后回租协议的条款及条件提早终止。 上市规则的涵义 于二零二四年三月二十八日，诚通融资租赁与承租人订立先前交易。由于 (i)先前交易及售后回租安排乃由诚通融资租赁与承租人订立及 (ii)售后回租安排乃自先前交易完成日期起12个月内订立且截至售后回租协议日期仍然存续，故此就计算相关百分比率（定义见上市规则）而言，售后回租安排须与先前交易合并计算。 由于有关售后回租安排的最高适用百分比率（定义见上市规则）按单独基准 超过5%但低于25%，而与先前交易合并时超过25%但低于100%，故根据上市 规则第14章，售后回租安排构成本公司一项主要交易，并须遵守有关通知、公告、通函及股东批准规定。 –1–据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，概无股东或其任何紧密联系人（定义见上市规则）于售后回租安排中拥有重大权益。因此，倘本公司召开股东大会以批准售后回租安排，概无股东须于会上放弃投票。鉴于以上所述，本公司根据上市规则第14.44条可以股东书面批准取代举行股东大会。 本公司已就售后回租安排取得本公司控股股东（定义见上市规则）中国诚通香港有限公司（持有本公司3169656217股已发行股份，相当于本公司于本公告日期已发行股本约53.14%）的股东书面批准。故此，本公司将不会召开股东大会以供批准售后回租安排。 载有（其中包括）(i)有关售后回租安排的资料；及 (ii)上市规则所规定其他资料的通函，将于二零二四年七月二十二日或之前（即本公告刊发后15个营业日内）寄发予股东。 于二零二四年六月二十八日，诚通融资租赁（本公司间接全资附属公司）与承租人就售后回租安排订立售后回租协议，其主要条款载列如下。 售后回租安排售后回租协议日期二零二四年六月二十八日订约方 出租人：诚通融资租赁 承租人：承租人 据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信及基于截至本公告日期公开 可得的资料：(a)承租人由招商局集团有限公司最终控制及拥有合共约58.46%股权，而后者则由国务院国有资产监督管理委员会拥有90%权益及全国社会保障基金理事会拥有10%权益；(b)除诚通控股间接持有承租人约0.72%股权外，承租人及其最终实益拥有人各自为独立第三方；及 (c)承租人主要从事城区、社区及 园区投资业务、开发建设及运营、交通运输及工业制造等。 –2–主体事项待达致售后回租协议所载条件（包括但不限于承租人提供证明其拥有租赁资产之所有必要文件或资料及承租人就售后回租安排取得所有必需的批准）后，诚通融资租赁将按人民币1亿元（相当于港币1亿700万元）的购买价格自承租人购 买租赁资产，而租赁资产将回租予承租人，租赁期自诚通融资租赁就租赁资产支付相关购买价格之日期起计为期四(4)年，惟可根据售后回租协议之条款及条件提早终止。 倘售后回租协议之任何条件于二零二四年九月十八日或之前未获达成，诚通融资租赁有权单方面终止售后回租协议。 购买价格 购买价格乃由诚通融资租赁与承租人经参考由一名独立中国估值师（「估值师」）以成本法评估的租赁资产于二零二四年五月二十三日的评估值约人民币1亿92万元（相当于约港币1亿798万元）后协定。租赁资产并非具有可识别收入来源的创收资产。 估值师于评估租赁资产时采用的成本法是通过将被评估资产的重置成本乘以其成新率以厘定被评估资产价值的一种方法。被评估资产的价值通过首先估测被评估资产的重置成本，然后扣除估测的被评估资产现时存在的各种折旧因素获得。重置成本根据被评估资产于评估日期的现行市场价值而厘定，而成新率则通过实地勘察并综合技术及经济因素分析计算厘定。 根据估值，租赁资产的评估重置成本合共为约人民币1亿942万元（相当于约港币1亿1708万元）。总重置成本乃透过将各项租赁资产的重置成本合计而厘定。 总重置成本乃透过将各项租赁资产的重置成本合计而厘定，范围介乎约人民币845万元（相当于约港币904万元）至约人民币5048万元（相当于约港币5401万元）。每项个别租赁资产的重置成本（如适用）由设备采购费（包括原购买价格及运杂费）、安装调试费、设备基础费、工程建设费用及资金成本组成。原购买价格一般是指出厂价或相关订单合约中注明的价格。租赁资产的设备采购费占各–3–项租赁资产的重置成本约98.38%至约99.53%，平均约为98.47%。在设备采购费当中，租赁资产的原购买价格范围介乎约人民币841万元至约人民币4958万元，占有关租赁资产的设备采购费约99.84%至约99.95%。其他开支（例如运杂费、安装调试费、设备基础费、工程建设费用及资金成本）在重置成本中所占比例不大，或在计算有关重置成本时并不适用。 被评估资产的成新率乃经考虑被评估资产的经济寿命、被评估资产的尚可使用年限及被评估资产的状况后通过实地勘察予以厘定。估值师评估的租赁资产的成新率介乎87.87%至92.60%，平均约为92.23%。 根据上文所述，租赁资产的总评估值为约人民币1亿92万元（相当于约港币1亿 798万元），乃按租赁资产的个别重置成本乘以租赁资产的相关成新率计算。 购买价格将以本集团的一般营运资金拨付。 法定所有权诚通融资租赁于租赁期内拥有租赁资产的法定所有权。 租赁付款于租赁期内，租赁付款总额估计约人民币1亿315万元（相当于约港币1亿1037万元）。首期付款将于购买价格支付日期后第三个月到期应付，而第二至第七期付款每六个月到期应付。最后一期付款于租赁期届满时到期应付。 租赁付款总额指租赁本金金额（即诚通融资租赁将支付的购买价格金额）与租 赁利息之总和，租赁利息乃按当时未偿还租赁本金金额按贷款市场报价利率加以固定折让的一个不时厘定的浮动利率计息。 –4–租赁利率将于每年一月一日进行检讨。倘贷款市场报价利率有所变动，租赁利率将调整为新贷款市场报价利率加以上述固定折让的利率，惟承租人有逾期租赁付款且未支付全部逾期付款及违约金的情况除外，于贷款市场报价利率下调时适用利率将不予调整。 服务费承租人须就诚通融资租赁提供的前期服务向诚通融资租赁支付一次性服务费 人民币680万元（相当于约港币728万元）（「服务费」）。 售后回租安排的适用租赁付款（包括按适用贷款市场报价利率厘定的利率）及服务费乃由订约方经公平磋商后协定，经考虑多项因素（如租赁本金的金额、租赁期、本集团经考虑租赁利息金额及服务费达致的整体回报率、现行市况及贷款市场报价利率走势）。 承租人回购租赁资产的权利待承租人已根据售后回租协议的条款向诚通融资租赁支付所有租赁付款及其 他应付款项（如有）后，承租人有权以人民币0.20元的名义代价回购售后回租协议项下的租赁资产。 增信措施 视乎售后回租安排相关的整体风险情况，诚通融资租赁可视具体情况而要求提供适当增信措施。诚通融资租赁将不时监察（其中包括）承租人及担保提供者（如有）的财务状况，且可能于诚通融资租赁认为必要时要求承租人提供担保，诸如支付保证金及提供企业担保以保障其作为出租人的权益。 订立售后回租安排的理由及裨益 截至本公告日期，本集团主要从事租赁、物业发展及投资、海上旅游服务和酒店业务。本集团的租赁业务主要透过诚通融资租赁（作为其主营业务）进行。 –5–售后回租安排乃于诚通融资租赁的一般及日常业务过程中订立，并预期诚通融资租赁将赚取约人民币 995万元（相当于约港币 1065万元）的收入，即 (i)服务费与 (ii)售后回租安排下估计租赁付款总额与购买价格两者间的差额之总和。 考虑到本集团前期的应收服务费金额相对较大及因此可能获得的裨益，董事认为，售后回租安排的条款属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 上市规则的涵义 于二零二四年三月二十八日，诚通融资租赁与承租人订立先前交易。由于 (i)先前交易及售后回租安排乃由诚通融资租赁与承租人订立及 (ii)售后回租安排乃 自先前交易完成日期起12个月内订立且截至售后回租协议日期仍然存续，故此就计算相关百分比率（定义见上市规则）而言，售后回租安排须与先前交易合并计算。 由于有关售后回租安排的最高适用百分比率（定义见上市规则）按单独基准超 过5%但低于25%，而与先前交易合并时超过25%但低于100%，故根据上市规则 第14章，售后回租安排构成本公司一项主要交易，并须遵守有关通知、公告、通函及股东批准规定。 据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，概无股东或其任何紧密联系人（定义见上市规则）于售后回租安排中拥有重大权益。因此，倘本公司召开股东大会以批准售后回租安排，概无股东须于会上放弃投票。鉴于以上所述，本公司根据上市规则第14.44条可以股东书面批准取代举行股东大会。本公司已就售后回租安排取得本公司控股股东（定义见上市规则）中国诚通香港有限公 司（持有本公司3169656217股已发行股份，相当于本公司于本公告日期已发行股本约53.14%）的股东书面批准。故此，本公司将不会召开股东大会以供批准售后回租安排。 – 6 –载有（其中包括）(i)有关售后回租安排的资料；及 (ii)上市规则所规定其他资料的通函，将于二零二四年七月二十二日或之前（即本公告刊发后15个营业日内）寄发予股东。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会 「诚通控股」指中国诚通控股集团有限公司，一间于中国成立的国有有限公司，为本公司最终控股公司「诚通融资租赁」指诚通融资租赁有限公司，一间于中国成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司「本公司」指中国诚通发展集团有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其于本公告日期的附属公司 「港币」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士（具有上市规则赋予的涵义）的第三方 「租赁期」指售后回租协议项下的租赁期 「租赁资产」指包括突堤机动乘船桥及防洪水闸系统设备等若干港口设备 –7–「承租人」指招商局蛇口工业区控股股份有限公司，一间于中国成立的有限公司，其A股于深圳证券交易所上市（股份代号：001979） 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「贷款市场报价利率」指中国人民银行辖下机关全国银行间同业拆借中 心颁布的现行一(1)年期贷款市场报价利率 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「先前交易」指诚通融资租赁与承租人于二零二四年三月二十八 日就突堤机动乘船桥、固定起重机及防洪水闸系 统设备等若干港口设备订立售后回租安排，为期 四(4)年，其详情载于本公司日期为二零二四年三月二十八日的公告及本公司日期为二零二四年五月十四日的通函 「购买价格」指诚通融资租赁向承租人购买租赁资产应付的代价 「人民币」指人民币，中国法定货币「售后回租协议」指诚通融资租赁与承租人就租赁资产签订日期为 二零二四年六月二十八日的以下协议的统称： (1)回租资产转让协议；及 (2)融资租赁协议（售后回租） 「售后回租安排」指诚通融资租赁根据售后回租协议的条款自承租人购买租赁资产及将租赁资产回租予承租人 –8–「股东」指本公司股东 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比 于本公告内，以人民币为单位的金额已按人民币1.00元兑约港币1.07元的汇率换算为港币。采用该汇率（如适用）乃仅供说明用途，并不表示任何金额已经或可能已按该汇率或任何其他汇率兑换，或根本未有兑换。 承董事会命中国诚通发展集团有限公司主席张斌香港，二零二四年六月二十八日于本公告日期，执行董事为张斌先生及顾洪林先生；及独立非执行董事为常清教授、李万全先生及何佳教授。 –9–