联合公佈(1)由长雄证券有限公司代表KENVONIA FAMILY LIMITED收购全部已发行股份（KENVONIA FAMILY LIMITED及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）及大凌集团有限公司全部未偿还可换股债券作出之强制有条件现金要约；(2)成立大凌集团有限公司之独立董事委员会；及(3)委任独立财务顾问

绪言 兹提述规则3.7联合公布及每月更新公布。诚如规则3.7联合公布所披露，于二零二二年七月五日，张先生（于规则3.7联合公布日期为本公司之当时单一最大股东）以每股股份0.088港元之代价向卖方收购合共30623172股收购股份（相当于本公司于规则3.7联合公布日期全部已发行股本约4.32%）。收购事项已于二零二二年七月五日完成。 紧接完成后，张先生及其一致行动人士持有之本公司股权由约27.52%增加至约31.84%。因此，张先生必须(i)根据收购守则规则26.1对全部已发行股份（张先生或其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）作出强制有条件现金要约； 及(ii)根据收购守则规则13.5对全部未偿还可换股债券作出强制有条件现金要约。 规则3.7联合公布亦披露，张先生于二零二二年七月二十三日透过本集团向证监会提交申请A，寻求根据证券及期货条例第132条批准其成为持牌法团之主要股东。 诚如每月更新公布所披露，证监会已向张先生发回申请A。 为遵守收购守则及证券及期货条例的相关规定，张先生已进一步向证监会提交该建议，据此，张先生提出（其中包括）将其名下的所有本公司股权转让予其家族成员，而有关家族成员可(i)根据证券及期货条例第132条寻求批准彼等成为持牌法团之主要股东；及(ii)作出相应的该等要约。 根据该建议，(i)于二零二二年十二月十五日，张先生、杨女士、K.Y. Limited（由张先生和杨女士实益拥有的公司）与要约人已就股权转让订立买卖票据，据此，张先生、杨女士和K.Y. Limited已将其在本公司的全部股权转让予由家族成员注 册成立之要约人，总代价为4港元；及(ii)于二零二二年十一月一日，家族成员及要约人为寻求家族成员及要约人获准依据证券及期货条例第132条成为持牌法团之主要股东而向证监会提交之申请B已获证监会接纳。于二零二二年十二月八日，申请B已获批准。 因此，于本联合公布日期，要约人及其一致行动人士于225853363股股份（相当于本公司全部已发行股本约31.84%）中拥有权益。 强制有条件现金要约于本联合公布日期，要约人及其一致行动人士于225853363股股份（相当于本公司全部已发行股本约31.84%）中拥有权益。鉴于上述背景，并于二零二二年十二月十五日股权转让完成后，要约人将(i)根据收购守则规则26.1对全部已发行股份（要约人或其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）作出强制有条件现金要约；及(ii)根据收购守则规则13.5对全部未偿还可换股债券作出强制有条件现金要约。 于本联合公布日期，本公司拥有709315013股已发行股份。除可换股债券外，本公司并无任何尚未行使之期权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份之证券，且于本联合公布日期并无就发行有关期权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份之证券订立任何协议。 长雄证券将代表要约人按照将根据收购守则发出之综合文件所载之条款作出该等要约，以(i)收购全部要约股份；及(ii)根据收购守则规则13.5收购全部未偿还可换股债券，基准如下： 股份要约 每股要约股份...........................................现088港元 每股要约股份0.088港元之股份要约价，乃(i)就收购事项支付每股股份之价格；及(ii)要约人或其一致行动人士于要约期开始前六个月内及直至本联合公布日期止就收购股份所支付之最高价格。 可换股债券要约 对于每1港元面值之可换股债券...............................现金0.4港元 可换股债券之可换股债券要约价是根据收购守则规则13及第6项应用指引厘定，作为可换股债券之「透视」代价，即可换股债券可转换之换股股份数目乘以股份要约价。 该等要约之条件股份要约须待于要约截止日期下午四时正或之前（或要约人在符合收购守则之规定下可能决定之有关较后时间或日期）接获（及于许可情况并无撤回）的股份要约之有效接纳所涉及之股份数目，连同要约人及其一致行动人士已拥有并于要约期之前或要约期内收购或同意收购之股份，导致要约人及其一致行动人士合共持有本公司50%以上之投票权后，方始作实。 可换股债券要约须待股份要约于各方面成为或宣布为无条件后，方始作实。 要约人将根据收购守则及上市规则就该等要约之修订、延期或失效或达成该等要约之条件刊发公告。要约人可宣布该等要约在接纳方面成为无条件之最后时限为寄发综合文件后第60日下午七时正（或执行人员可能同意之有关较后日期）。 要约人可动用之财务资源 要约人拟以其本身之内部资源拨付根据该等要约应付之代价，而有关内部资源则由家族成员以自身资源加上一般银行融资拨付。要约人有关该等要约之财务顾问富域资本有限公司信纳，要约人有充足资源支付于该等要约获悉数接纳时之最高付款责任。 成立独立董事委员会本公司已根据收购守则规则2.1成立独立董事委员会，由全体独立非执行董事（即李汉成先生、卢梓峯先生及凌瑞娥女士）组成，以就该等要约，特别是该等要约之条款是否属公平合理及应否接纳该等要约，向独立股东及可换股债券持有人提供推荐意见。 委任独立财务顾问 本公司已根据收购守则规则2.1委任独立财务顾问，以就该等要约，特别是该等要约是否属公平合理及应否接纳该等要约，向独立董事委员会提供意见，而该委任已获独立董事委员会批准。独立财务顾问就该等要约是否属公平合理及应否接纳该等要约而出具之意见函件，将载于将寄发予股东及可换股债券持有人之综合文件内。 综合文件 根据收购守则规则8.2，要约人须于本联合公布日期后21日内或执行人员同意的有关较后日期向股东及可换股债券持有人寄发载有该等要约条款之要约文件连同接纳表格。要约人及本公司拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为一份综合文件。因此，载有（其中包括）(i)该等要约之详情（包括预期时间表及该等要约之条款）；(ii)独立董事委员会就该等要约出具之推荐意见函件；及(iii)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函件之综合文件连同接纳表格，将于本联合公布日期后21日内或执行人员同意的有关较后日期由要约人及本公司根据收购守则联合刊发及寄发。 警告董事并无于本联合公布内就该等要约是否属公平合理或应否接纳该等要约提供推荐意见，并恳切吁请独立股东须待收到并细阅综合文件（包括独立董事委员会就该等要约提供的推荐意见及独立财务顾问致独立董事委员会的意见函件）后，方就该等要约达致意见。 股东及有意投资者务请留意由本公司或由要约人与本公司将联合发出有关该等 要约进展之公布，另于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及有意投资者对自身情况有任何疑问，则应咨询本身之专业顾问。