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须予披露及关连交易(摘要)

2018-06-22 22:44:00

九龙建业有限公司 保利达资产控股有限公司*

(股份代号:34) (股份代号︰208)

须予披露及关连交易 主要及关连交易

保利达收购事项

於二零一八年六月二十二日,买方(即保利达之直接全资附属公司)与卖方订立(i)有关首个收购事项之首项协议,最初代价为1,200,111,000 港元 (可予调整);及(ii)有关第二个收购事项之第二项协议,代价为644,378,000 港元。

於保利达收购事项完成後,首间目标公司将会由买方拥有50%权益,将不会成为保利达之附属公司;第二间目标公司将会由买方拥有60%权益,将成为保利达之附属公司。首个目标集团将会作为合营企业并入保利达及九龙建业各自之财务报表内,及第二个目标集团之财务业绩将会与保利达及九龙建业各自之财务报表综合入账。上市规则之涵义

九龙建业

於本公布日期,卖方透过Intellinsight 间接拥有九龙建业约70.61%股权。因此,卖方为九龙建业之控股股东及关连人士。由於九龙建业透过Marble King 持有保利达约73.44%股权,因此保利达为九龙建业之间接非全资附属公司。由於有关保利达收购事项之两项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故保利达收购事项根据上市规则第14 章及第14A 章构成九龙建业之须予披露交易及关连交易,须遵守有关申报、公布、通函及独立股东批准之规定。

保利达

鉴於卖方为九龙建业之控股股东,且因保利达为九龙建业之间接非全资附属公司,而卖方为保利达之最终控股股东,因此卖方为保利达之关连人士。由於有关保利达收购事项之两项适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低於100%,故保利达收购事项根据上市规则第14章及第14A章构成保利达之主要交易及关连交易,须遵守有关申报、公布、通函及独立股东批准之规定。

一般事项

九龙建业

九龙建业将成立由全体九龙建业独立非执行董事组成之独立董事委员会,就保利达收购事项之条款向九龙建业独立股东提供意见。

九龙建业将委任独立财务顾问以就(其中包括)保利达收购事项之条款向其独立董事委员会及独立股东提供意见。

由於需要额外时间编制及落实通函内之财务资料,载有(其中包括)(i)有关保利达收购事项之进一步详情;(ii) 九龙建业独立董事委员会就保利达收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问就保利达收购事项致九龙建业独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等项目之估值报告;及(v)召开九龙建业股东特别大会通告之通函将於二零一八年九月二十八日或之前寄发予九龙建业之股东。

保利达

保利达将成立由全体保利达独立非执行董事组成之独立董事委员会,就保利达收购事项之条款向保利达独立股东提供意见。

保利达将委任独立财务顾问以就(其中包括)保利达收购事项之条款向其独立董事委员会及独立股东提供意见。

由於需要额外时间编制及落实通函内之财务资料,载有(其中包括)(i)有关保利达收购事项之进一步详情;(ii)保利达独立董

事委员会就保利达收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问就保利达收购事项致保利达独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等项目之估值报告;及(v)召开保利达股东特别大会通告之通函将於二零一八年九月二十八日或之前寄发予保利达之股东。

九龙建业及保利达之股东及潜在投资者应注意,完成保利达收购事项须待有关交易协议所载先决条件达成後方可作实,因此可能会或可能不会完成。由於保利达收购事项可能会或可能不会完成,九龙建业及保利达之股东及潜在投资者在买卖九龙建业及保利达证券时,务请审慎行事。

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保利达收购事项

於二零一八年六月二十二日,买方(即保利达之直接全资附属公司)与卖方订立(i) 有关首个收购事项之首项协议,最初代价为1,200,111,000港元(可予调整);及(ii)有关第二个收购事项之第二项协议,代价为644,378,000港元。

首个收购事项

於二零一八年六月二十二日,买方与卖方订立有关首个收购事项之首项协议。首项协议之主要条款载列如下:

主要事项

根据首项协议,买方已有条件同意收购且卖方已有条件同意出售1)首批目标股份(占首间目标公司50%股权)及2)首笔目标销售贷款,即首间目标公司於二零一八年五月三十一日结欠卖方或产生之50%责任、负债及债务,合计约196,459,000港元。

代价

就以下标题为「代价调整」一节内所列载有关容积率增加所作之代价调整,首个收购事项之最初代价为1,200,111,000港元 (「最初代价」),分为首批目标股份1,003,652,000港元及首笔目标销售贷款196,459,000港元。买方须以现金按下列方式向卖方支付最初代价:

(1) 300,028,000港元(占首个收购事项代价之25%)已於首项协议签订时支付(「首笔按金」);及

(2) 结余900,083,000港元将於完成日期支付。

於首个收购事项完成後,首笔按金将会拨入首个收购事项之代价。倘首个收购事项因任何原因而未能完成,则卖方需於五(5)个营业日内将首笔按金退回予买方,不得扣减、预扣或收取利息。

代价调整

如於最後截止日期或之前容积率有所增加,卖方应以书面通知(「通知」)买方新容积率,买方或保利达将会委任独立估价师基於首个项目的新容积率进行於二零一八年五月三十一日的新估价 (「新估价」)。最初代价将会作出调整,其调整金额相等於经考虑新估价扣除经估算之税务影响後而增加之50% (「经调整之代价」)。买方於收到卖方之通知後,买方须於十(10)个营业日内以现金支付经调整之代价结果与最初代价之差额,上限为311,912,000港元,乃基於最大容积率为3.5而厘定。

首个收购事项之代价乃由订约方参考下列事项(其中包括其他因素)并经公平磋商後厘定:

(1) 首个目标集团於二零一八年五月三十一日之未经审核资产净值;

(2) 根据首个项目於二零一八年五月三十一日之初步估值扣除经估算之税务影响後而计算之应占该等物业之升值;

(3) 当时之中国物业市场状况;

(4) 首笔目标销售贷款总额;及

(5) 首个收购事项完成後对保利达之裨益。

保利达拟以其内部财务资源及/或银行融资及/或最终控股公司/母公司贷款(乃按一般商业条款订立)支付首个收购事项所需资金。

先决条件

首项协议须待下列条件达成或获豁免後,方可完成:

(a) 买方已信纳由买方或其任何行政人员、雇员、代理人、专业顾问或其他代理人对首个目标集团之业务、事务、经营及财务状况所作之有关查询、调查及尽职审查之结果;

(b) 保利达已根据上市规则之规定,获得独立股东批准首项协议及据此拟进行之交易;

(c) 九龙建业已根据上市规则之规定,获得独立股东批准首项协议及据此拟进行之交易;

(d) 首个项目之估值报告已呈交买方,及该报告所载首个项目於二零一八年五月三十一日之估值不少於人民币5,500,000,000元(相当於约6,727,500,000港元**);

(e) 於完成日期,卖方所提供之担保在所有方面仍保持真实及准确,且在各方面并无误导成份;

(f) 概无任何法院、仲裁机构、政府当局、法定或监管机关送达、颁布或作出任何通知、命令、判决、诉讼或程序,限制、禁止首项协议项下拟进行之任何交易或导致其违法,或有合理可能会对买方於完成日期後拥有首批目标股份及首笔目标销售贷款(不附带任何产权负担)之法定及实益拥有权之权利造成重大不利影响;

(g) 一切关乎首项协议项下拟进行之交易事宜须徵得任何政府、监管机关或任何其他人士之同意,须於完成日期当日妥为取得并生效。

买方可於任何时间以书面形式向卖方有条件或无条件地豁免上述全部或任何部分先决条件(上述(b)项及(c)项条件除外)。

倘上述(b)项及(c)项先决条件无法於最後截止日期或之前达成,或任何其他先决条件无法於完成日期或之前达成或获豁免,则买方可书面通知卖方终止首项协议,惟(a) 首项协议所规定之存续条文须将於首项协议失效後继续生效;及(b) 首项协议之终止不会损害首项协议任何订约方於终止前应有之权利与责任。

完成

待上述先决条件达成或获豁免後,首个收购事项须於完成日期完成。首个收购事项之完成与第二个收购事项之完成并非互为条件。於首个收购事项完成後,首间目标公司将会由买方拥有50%股权,以及不会成为保利达之附属公司。首个目标集团将会作为合营企业并入保利达及九龙建业各自之财务报表内。

第二个收购事项

於二零一八年六月二十二日,买方与卖方订立有关第二个收购事项之第二项协议。第二项协议之主要条款载列如下:

主要事项

根据第二项协议,买方已有条件同意收购且卖方已有条件同意出售1) 第二批目标股份(占第二间目标公司60%股权)及2) 第二笔目标销售贷款,即第二间目标公司於二零一八年五月三十一日结欠卖方或产生之60%之责任、负债及债务,合计约149,888,000港元。

代价

第二个收购事项之代价为644,378,000港元,分为第二批目标股份494,490,000港元及第二笔目标销售贷款149,888,000港元。买方须以现金按下列方式向卖方支付代价:

(1) 161,095,000港元(占第二个收购事项代价之25%)已於第二项协议签订时支付(「第二笔按金」);及

(2) 结余483,283,000港元将於完成日期支付。

於第二个收购事项完成後,第二笔按金将会拨入第二个收购事项之代价。倘第二个收购事项因任何原因而未能完成,则卖方需於五(5)个营业日内将第二笔按金退回予买方,不得扣减、预扣或收取利息。

第二个收购事项之代价乃由订约方参考下列事项(其中包括其他因素)并经公平磋商後厘定:

(1) 第二个目标集团於二零一八年五月三十一日之未经审核资产净值;

(2) 根据第二个项目於二零一八年五月三十一日之估值扣除经估算之税务影响後而计算之应占该等物业之升值;

(3) 当时之中国物业市场状况;

(4) 第二笔目标销售贷款总额;及

(5) 第二个收购事项完成後对保利达之裨益。

保利达拟以其内部财务资源及/或银行融资及/或最终控股公司/母公司贷款(乃按一般商业条款订立)支付第二个收购事项所需资金。

先决条件

第二项协议须待下列条件达成或获豁免後,方可完成:

(a) 买方已信纳由买方或其任何行政人员、雇员、代理人、专业顾问或其他代理人对第二个目标集团之业务、事务、经营及财务

状况所作之有关查询、调查及尽职审查之结果;

(b) 保利达已根据上市规则之规定,获得独立股东批准第二项协议及据此拟进行之交易;

(c) 九龙建业已根据上市规则之规定,获得独立股东批准第二项协议及据此拟进行之交易;

(d) 第二个项目之估值报告已呈交买方,及该报告所载第二个项目於二零一八年五月三十一日之估值不少於人民币2,050,000,000元 (相当於约 2,507,523,000 港元**);

(e) 於完成日期,卖方所提供之担保在所有方面仍保持真实及准确,且在各方面并无误导成份;

(f) 概无任何法院、仲裁机构、政府当局、法定或监管机关送达、颁布或作出任何通知、命令、判决、诉讼或程序,限制、禁止第二项协议项下拟进行之任何交易或导致其违法,或合理可能会对买方於完成日期後拥有第二批目标股份及第二笔目标销售贷款(不附带任何产权负担)之法定及实益拥有权之权利造成重大不利影响;

(g) 第二间目标中国附属公司已就第二个项目北部之用途改变,从工业用途变为商业用途获得有关中国政府批准;及

(h) 一切关乎第二项协议项下拟进行之交易事宜须徵得任何政府、监管机关或任何其他人士之同意,须於完成日期当日妥为取得并生效。

买方可於任何时间以书面形式向卖方有条件或无条件地豁免上述全部或任何部分先决条件(上述(b)项及(c)项条件除外)。

倘上述(b)项及(c)项先决条件无法於最後截止日期或之前达成,或任何其他先决条件无法於完成日期或之前达成或获豁免,则买方可当日书面通知卖方终止第二项协议,惟(a) 第二项协议所规定之存续条文须将於第二项协议失效後继续生效;及(b) 第二项协议之终止不会损害第二项协议任何订约方於终止前应有之权利与责任。

完成

待上述先决条件达成或获豁免後,第二个收购事项须於完成日期完成。第二个收购事项之完成与首个收购事项之完成并非互为条

件。於第二个收购事项完成後,第二间目标公司将会由买方拥有60%股权,以及将成为保利达之附属公司。第二个目标集团之财务业绩将会与保利达及九龙建业各自之财务报表综合入账。

订约方之资料

卖方

卖方主要从事投资控股。

买方及保利达

买方为保利达之直接全资附属公司,并主要从事投资控股。

保利达及其附属公司主要从事物业投资、买卖及发展有关活动、石油勘探及生产有关活动、制造冰块及提供冷藏及有关服务以及其他杂项业务。

由於九龙建业透过Marble King持有保利达约73.44%权益,因此保利达为九龙建业之间接非全资附属公司。九龙建业及其附属公司主要从事投资控股、物业发展、物业投资、物业管理及石油生产。

保利达收购事项之理由及裨益

首间目标公司间接持有指定作商住用途之首个项目,而第二间目标公司间接持有目标作商业用途之第二个项目。保利达收购事项令保利达在中国之土地储备有所增加,尤其是粤港澳大湾区。鉴於该等项目之地理位置、有利之地方政策、邻近地区之物业需求,以及有关地区之整体物业市场及经济发展前景,九龙建业及保利达各自之董事会认为保利达收购事项乃投资良机,且具有优厚发展潜力。九龙建业及保利达各自之董事会相信,九龙建业及保利达均将受惠於该等项目之物业销售及租赁以及该等项目价值之预期增长。

根据上述所披露之因素,九龙建业及保利达各自之董事(不包括经考虑其各自独立财务顾问之意见後将表达彼等观点之九龙建业及保利达独立非执行董事)认为该等协议及保利达收购事项之条款属公平合理及按一般商业条款订立,并符合九龙建业及保利达及其各自股东之整体利益。

上市规则之涵义

九龙建业

於本公布日期,卖方透过Intellinsight间接拥有九龙建业约70.61%股权。因此,卖方为九龙建业之控股股东及关连人士。由於九龙建业透过Marble King持有保利达约73.44%股权,因此保利达为九龙建业之间接非全资附属公司。由於有关保利达收购事项之两项适用百分比率(定义见上市规则)超过5% 但低於25%,故保利达收购事项根据上市规则第14章及第14A章构成九龙建业之须予披露交易及关连交易,须遵守有关申报、公布、通函及独立股东批准之规定。

保利达

鉴於卖方为九龙建业之控股股东,且因保利达为九龙建业之间接非全资附属公司,而卖方为保利达之最终控股股东,因此卖方为保利达之关连人士。由於有关保利达收购事项之两项适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低於100%,故保利达收购事项根据上市规则第14章及第14A章构成保利达之主要交易及关连交易,须遵守有关申报、公布、通函及独立股东批准之规定。

投票

柯先生、吴女士、柯沛钧先生及柯沛萦女士作为最终拥有卖方之全权信托之对象(且柯先生及吴女士亦为卖方之董事),柯先生、吴女士、柯沛钧先生及林勇禧先生(柯沛萦女士之丈夫)已就九龙建业批准保利达收购事项之有关董事会决议案放弃投票。柯先生及柯沛萦女士已就保利达批准保利达收购事项之有关董事会决议案放弃投票。

於本公布日期,九龙建业由卖方之全资附属公司Intellinsight拥有约70.61%权益,而卖方由Ors Holdings Limited(「OHL」)全资拥有。OHL则由一项全权信托全资拥有,其受托人为汇丰国际信托有限公司。由於柯先生为信托之创办人且全权信托之对象包括柯先生、吴女士、柯沛钧先生及柯沛萦女士,故彼等被视为於全权信托持有之九龙建业股份中拥有权益。此外,柯先生全资拥有之China Dragon Limited(「China Dragon」)持有277,500股九龙建业股份(相当於九龙建业全部已发行股本之约0.024%),且柯沛钧先生持有43,500股九龙建业股份(相当於九龙建业全部已发行股本之约0.0037%)。据此,Intellinsight、China Dragon、柯先生、柯沛钧先生及彼等之联系人将於九龙建业股东特别大会上就批准该等协议及其项下拟进行之交易放弃投票。

九龙建业之全资附属公司Marble King为保利达之控股股东,且柯沛钧先生及柯沛萦女士各持有7,000,000股保利达股份(相当於保利达全部已发行股本之约0.16%)。因此,Marble King、柯沛钧先生、柯沛萦女士及彼等之联系人将於保利达股东特别大会上就批准该等协议及其项下拟进行之交易放弃投票。

一般事项

九龙建业

九龙建业将成立由全体九龙建业独立非执行董事组成之独立董事委员会,就保利达收购事项之条款向九龙建业独立股东提供意见。

九龙建业将委任独立财务顾问以就(其中包括)保利达收购事项之条款向其独立董事委员会及独立股东提供意见。由於需要额外时间编制及落实通函内之财务资料,载有(其中包括)(i)有关保利达收购事项之进一步详情;(ii) 九龙建业独立董事委员会就保利达收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问就保利达收购事项致九龙建业独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等项目之估值报告;及(v)召开九龙建业股东特别大会通告之通函将於二零一八年九月二十八日或之前寄发予九龙建业之股东。

保利达

保利达将成立由全体保利达独立非执行董事组成之独立董事委员会,就保利达收购事项之条款向保利达独立股东提供意见。

保利达将委任独立财务顾问以就(其中包括)保利达收购事项之条款向其独立董事委员会及独立股东提供意见。

由於需要额外时间编制及落实通函内之财务资料,载有(其中包括)(i)有关保利达收购事项之进一步详情;(ii) 保利达独立董事委员会就保利达收购事项之推荐意见;(iii)独立财务顾问就保利达收购事项致保利达独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等项目之估值报告;及(v)召开保利达股东特别大会通告之通函将於二零一八年九月二十八日或之前寄发予保利达之股东。

九龙建业及保利达之股东及潜在投资者应注意,完成保利达收购事项须待有关交易协议所载先决条件达成後方可作实,因此可能会或可能不会完成。由於保利达收购事项可能会或可能不会完成,九龙建业及保利达之股东及潜在投资者在买卖九龙建业及保利达证券时,务请审慎行事。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「该等协议」指首项协议及第二项协议;

「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义;

「营业日」指香港商业银行之营业日(星期六、星期日、公众假期及香港於上午九时正至下午五时正期间任何时间悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告之任何工作日除外);

「完成日期」指首项协议及第二项协议(视情况而定)之完成日期;

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义;

「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义;

「首个收购事项」指买方自卖方收购首批目标股份及首笔目标销售贷款;

「首项协议」指买方与卖方就首个收购事项订立之日期为二零一八年六月二十二日之买卖协议;

「首个项目」指位於中国广东省中山市南区北台村沙围及南通尾之物业发展项目,总楼面面积约为587,004平方米,总地盘面积约为234,802平方米;

「首间目标公司」指隽扬有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司;

「首个目标集团」指首间目标公司及其附属公司(即首间目标香港附属公司及首间目标中国附属公司);

「首间目标香港附属公司」指隽达投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司;

「首间目标中国附属公司」指中山市隽达房地产有限公司,一间於中国成立之有限公司;

「首笔目标销售贷款」指196,459,000港元,即首间目标公司欠付卖方50%之贷款、利息(如有)、其他款项及债务之总金额;

「首批目标股份」指首间目标公司500股普通股,相当於首间目标公司已发行股本之50%;

「香港公认会计准则」指香港公认会计准则;

「港元」指港元,香港之法定货币;

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区;

「Intellinsight」指Intellinsight Holdings Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,为九龙建业之母公司;

「九龙建业」指九龙建业有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:34);

「九龙建业股东特别大会」指九龙建业将予召开之股东特别大会,以考虑并如认为合适,批准(其中包括)保利达收购事项及其项下拟进行之交易;

「九龙建业股份」指九龙建业已发行股本中之普通股;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「最後截止日期」指二零一九年十二月三十一日,或买方与卖方可能以书面协定之其他日期;

「Marble King」指Marble King International Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,为保利达之母公司;

「林勇禧先生」指林勇禧先生,九龙建业执行董事、柯先生及吴女士的女婿、柯沛钧先生的妹夫及柯沛萦女士的丈夫;

「柯先生」指柯为湘先生,九龙建业及保利达执行董事及主席、吴女士的丈夫、柯沛钧先生及柯沛萦女士的父亲及林勇禧先生的岳父;

「柯沛钧先生」指柯沛钧先生,九龙建业执行董事、柯先生及吴女士的儿子、柯沛萦女士的胞兄及林勇禧先生的妻舅;

「吴女士」指吴志文女士,九龙建业非执行董事、柯先生的妻子、柯沛钧先生及柯沛萦女士的母亲及林勇禧先生的岳母;

「柯沛萦女士」指柯沛萦女士,保利达非执行董事、柯先生及吴女士的女儿、柯沛钧先生的胞妹及林勇禧先生的妻子;

「保利达」指保利达资产控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:208);

「保利达收购事项」指首个收购事项及第二个收购事项;

「保利达股东特别大会」指保利达将予召开之股东特别大会,以考虑并如认为合适,批准(其中包括)保利达收购事项;

「保利达股份」指保利达已发行股本中之普通股;

「容积率」指中国有关机构批准发展首个项目之容积率,须不超过3.5,本公布日期容积率为2.5;

「中国」指中华人民共和国;

「该等项目」指首个项目及第二个项目;

「买方」指Noble Prime International Limited,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於本公布日期为保利达之直接全资附属公司;

「人民币」指人民币,中国之法定货币;

「第二个收购事项」指买方自卖方收购第二批目标股份以及第二笔目标销售贷款;

「第二项协议」指买方与卖方就第二个收购事项订立之日期为二零一八年六月二十二日之买卖协议;

「第二个项目」指位於中国广东省珠海市九洲大道与迎宾路交汇处之物业发展项目,总楼面面积约为179,024平方米,总地盘面积为43,656平方米,包括南北两块地块;

「第二间目标公司」指全能控股有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司;

「第二个目标集团」指第二间目标公司及其附属公司(即第二间目标香港附属公司及第二间目标中国附属公司)

「第二间目标香港附属公司」指皓永有限公司,一间於香港注册成立之有限公司;

「第二间目标中国附属公司」指珠海保利达房地产开发有限公司,一间於中国成立之有限公司;

「第二笔目标销售贷款」指149,888,000港元,即第二间目标公司欠付卖方60%之贷款、利息(如有)、其他款项及债务之总金额;

「第二批目标股份」指第二间目标公司60股普通股,相当於第二间目标公司已发行股本之60%;

「平方米」指平方米;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「目标集团」指首个目标集团及第二个目标集团;

「卖方」指保利达控股国际有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,为九龙建业及保利达之最终控股公司;及

「%」指百分比。

** 於本公布内,人民币兑港元乃按人民币1.00兑约1.2232港元之汇率换算,惟仅供说明