意见反馈

财讯传媒须予披露及关连交易出售物业补充协议

2016-09-27 17:32:00

兹提述本公司日期为二零一六年九月十九日之公告(「该公告」),内容有关深圳财讯广告有限公司(作为卖方)向北京联办文化传媒有限责任公司(作为买方)出售物业,代价为人民币52,000,000元(相等於约61,905,000港元)(包括中国相关增值税)。除文义另有所指外,本公告所用词汇应与该公告所界定者具有相同涵义。

於刊发该公告前,监於该公告「有关本集团、卖方及买方之资料」一段所载董事会根据上市规则对买方之初步分析,董事会初步认为出售事项仅构成上市规则项下本公司之须予披露交易。然而,由於(1)两名现任董事王波明先生及章知方先生以及一名前任董事戴小京先生(均为关连人士)(统称「三名董事」)可能共同控制北京联证信息科技之董事会;及(2)王波明先生及章知方先生亦可能共同控制北京联诚投资咨询之董事会,而北京联诚投资咨询拥有北京联证信息科技之58.44%股权权益(即控股权益),而北京联证信息科技拥有买方之85%股权权益(即控股权益),在该情况下,买方可能构成三名董事之联系人。因此,为审慎起见,董事会现认为出售事项亦须遵守上市规则第14A章之规定。由於根据上市规则计算之其中一项适用百分比率超过5%但少於25%及代价超过10,000,000港元,故订立协议构成上市规则第14章及第14A章项下之本公司须予披露及非获豁免关连交易,并须遵守上市规则第14章及第14A章项下之通知、刊登公告及股东批准规定。在此情况下,卖方与买方亦於二零一六年九月二十七日订立协议以补充及修订协议(「补充协议」),而协议自二零一六年九月十九日起生效。补充协议之主要条款载列如下。

补充协议

1. 协议(经补充协议补充及修订)须待下列先决条件(「先决条件」)获达成後方告完成:

(a) 本公司独立股东於股东特别大会(「股东特别大会」)上以投票表决方式通过决议案批准协议(经补充协议补充及修订)及授权签立、交付及履行协议(经补充协议补充及修订)项下拟进行之所有交易;及

(b) 已完全遵守联交所根据上市规则就协议(经补充协议补充及修订)项下拟进行之交易所规定之所有规定。

2. 卖方及买方不可豁免1(a)及(b)中的任何条件。

3. 卖方应尽力促使上文所载之条件於二零一六年十二月三十一日或之前或卖方与买方可能协定之有关较後日期(「最後截止日期」)获达成。

4. 卖方须於卖方收到全数代价後95日内(「最後期限」)向买方交付物业。倘卖方未能於最後期限起30日内向买方交付物业,则卖方应自最後期限翌日起至实际交付物业当日向买方支付按代价之0.03%计算之每日违约金。倘卖方於最後期限起30日後未能向买方交付物业,则买方有权终止协议及卖方有责任将所收到之全数代价退还予买方并向买方额外支付按代价之20%计算之一次性违约金。

5. 倘上文所载之任何条件於最後截止日期或之前未获达成,任何先前违反协议(经补充协议补充及修订)者除外,协议(经补充协议补充及修订)订约方之所有权利及责任应予终止,且协议(经补充协议补充及修订)任何一方不得向另一方提出任何申索,惟卖方应立即向买方退还买方向卖方支付之所有款项。

上市规则之涵义

本公司已就出售事项向本公司独立股东提供意见及作出建议成立由本公司三名独立非执行董事组成之独立董事委员会(「独立董事委员会」),以向本公司独立股东提供意见,而本公司已委任凯利融资有限公司(一间根据香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)可从事证券及期货条例项下第6类(就企业融资提供意见)受规管活动之持牌法团)(「凯利融资」)就出售事项向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开股东特别大会,以(其中包括)就出售事项向本公司独立股东寻求批准。於本公告日期,王波明先生、章知方先生及戴小京先生於750,000股股份、750,000股股份及1,250,000股股份中拥有权益,分别相当於已发行股份约0.01%、0.01%及0.02%。因此,三名董事及彼等各自之联系人须於股东特别大会上就本公司有关出售事项之股东决议案放弃投赞成票。

一般事项

一份载有(其中包括)(1)出售事项之进一步详情;(2)独立董事委员会致本公司独立股东之函件;(3)凯利融资致独立董事委员会及本公司独立股东之意见函;(4)有关物业之物业估值报告;及(5)股东特别大会通告之通函将於二零一六年十月十九日(星期三)或之前寄发予股东。

就本公告而言,除另有指明外,采用1.00港元兑人民币0.84元之汇率。此汇率仅供说明,并不构成任何金额曾经、应该或可以按此汇率进行兑换之声明。

股东及本公司准投资者务请留意出售事项须待达成先决条件後,方可作实。因此,出售事项未必会进行,故股东及本公司准投资者在买卖本公司股份及其他证券时务须审慎行事。