自愿公佈 - 增加新濠博亚（澳门）股份有限公司之股本及豁免严格遵守上市规则

自愿公布 增加新濠博亚（澳门）股份有限公司之股本豁免严格遵守上市规则 谨此提述新濠国际发展有限公司（「本公司」）日期为二零二二年十一月二十七日之公布，内容有关澳门政府临时授予新濠博亚（澳门）股份有限公司（「新濠博亚澳门」）博彩批给。新濠博亚澳门乃入账为新濠博亚娱乐有限公司（「新濠博亚娱乐」）之全资附属公司。新濠博亚娱乐为本公司之综合附属公司，其美国预托股份于美国纳斯达克上市。 澳门法律对授予新博彩批给之要求乃适用于澳门政府官方授予之所有博彩批给，有关要求包括：(1)博彩批给持有人为一家在澳门注册成立之公司（新濠博亚澳门符合此要求）、(2)博彩批给持有人之注册股本增加至不少于50亿澳门元（相当于约49亿港元）、及(3)博彩批给持有人所持有之不少于15%投票股本由一名澳门永久性居民持有，而该人乃担任博彩批给持有人之常务董事（新濠博亚澳门之现任常务董事为何猷龙先生（「何先生」））。 紧接进行增资前，新濠博亚澳门之已发行股本为10.1亿澳门元（相当于约9.9亿港元），其分为两类股份，分别为 A类股份及 B类股份。A类股份赋予之权利为有权就所有 A 类股份而言，收取总额最高 1.00 澳门元之年度股息，以及在新濠博亚澳门清算或向 A 类股东返还资本时，就所有 A 类股份而言，获得总额最高 1.00 澳门元之优先分派。A 类股份并不赋予向新濠博亚澳门收取任何其他股息、分派、资本返还、清算所得、面值返还或其他任何性质之款项之任何权利。B 类股份赋予之权利为有权于支付上述 A 类股份所指之最低限额 1.00 澳门元后，向新濠博亚澳门收取所有股息及其他分派以及其资本。A 类股份及 B 类股份均赋予投票权，持有至少 100 股股份之持有人每股可投一票。然而， A 类股份并不赋予持有人权利于新濠博亚澳门之股东大会上否决任何决定。倘有任何 A 类股份之转让建议，B 类股份将拥有优先购买权，而任何此类转让亦须得到澳门政府批准。 紧接增加股本前，A类股份占新濠博亚澳门已发行股本之 28%，而 B类股份（赋予所有经济权益）占新濠博亚澳门已发行股本之72%。新濠博亚澳门之所有已发行股份由新濠博亚娱乐之全资附属公司持有（分别由 MCO Investments Limited 及 MCONominee One Limited 持有约 89.99%及 0.01%），惟为使新濠博亚澳门符合资格根据目前适用之澳门法律规定持有其现有之博彩转批给，占新濠博亚澳门已发行股本10%之 A 类股份由何先生持有。 何先生为本公司及新濠博亚娱乐之主要股东、董事、及主席兼行政总裁。何先生因此为本公司之关连人士。 于新濠博亚娱乐之经审核综合财务报表中，新濠博亚澳门被视为新濠博亚娱乐间接100%拥有之附属公司，原因是常务董事所持有之 10%股份之经济利益（与其他 A 类股东合并计算）仅限于在新濠博亚澳门清盘或清算时获得1.00澳门元及收取年度股息 总额 1.00 澳门元。然而，由于何先生持有之新濠博亚澳门 A 类股份在新濠博亚澳门之股东大会上占10%投票权，新濠博亚澳门在技术上属于香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第 14A.16 条所界定之「关连附属公司」。 因此，为使新濠博亚澳门获授新博彩批给，股本由10.1亿澳门元增加至50亿澳门元，当中包括向何先生发行 6490000 股新 A 类股份，以符合澳门法律有关由澳门永久性居民出任常务董事之人士拥有博彩批给持有人不少于15%股份之规定，以及向MCO Investments Limited发行 4682000股新A类股份及 28728000股新B类股份，其由新濠博亚娱乐之全资附属公司全数出资，而此根据上市规则第 14A.24(6)条及第14A.25 条，在技术上可视为一项关连交易。 此外，由于新濠博亚娱乐之全资附属公司所持有之投票股本由90%减少至85%，根据上市规则第 14.29条及第 14A.24(1)条，是次增资亦分别构成本公司之视作出售事项及关连交易。 本公司已向联交所申请（并已在本公司遵照条件而透过本公布披露有关豁免之详情及理由之情况下获联交所批准）豁免严格遵守上市规则第 14A.24(1)、14A.24(6)、14A.25 及 14.29 条之规定，理由如下： 1.何先生为本公司及新濠博亚娱乐之董事，亦为主席兼行政总裁。彼以该身份持有新濠博亚澳门之A类股份，其实际上属受托人身份，以使新濠博亚澳门、新濠博亚娱乐及本公司能够遵守有关其澳门博彩业务之适用澳门法律（特别是澳门博彩法第19(2)条关于承批公司之常务董事必须持有新濠博亚澳门至少15%投票股本之规定）。此架构乃专门旨在确保流向何先生之任何经济权益完全属微不足道。何先生并无自其持有之新濠博亚澳门股份获得任何经济权益，但为了新濠博亚娱乐及本公司之利益，彼承担重大义务及责任，而并无自新濠博亚澳门获得额外酬金； 2. 何先生所持有之 A 类股份，除了与其他 A 类股东合计之每年 1.00 澳门元股息外，并无其他股息权利，且并无经济价值； 3. 倘新濠博亚澳门清盘或清算，何先生与其他 A类股东合计仅有权获得最多 1.00澳门元； 4.新濠博亚娱乐实际上有权获得新濠博亚澳门之100%经济权益，而于新濠博亚娱乐之经审核财务报表中，增资后之新濠博亚澳门将继续入账为新濠博亚娱乐之全资附属公司。是次增资将由新濠博亚娱乐之全资附属公司全数出资。倘要求何先生为是次增资向新濠博亚娱乐出资以及向其发行有关数目之新 A 类股份，在商业上并不现实，原因是何先生并无通过增资获得实际经济权益； 5. 根据新濠博亚澳门之组织章程细则，A 类股份之持有人无权否决在新濠博亚澳门之股东大会上所作之任何决定； 6. 倘有任何 A 类股份之转让建议，B 类股份将拥有优先购买权，而任何此类转让亦须得到澳门政府批准。何先生将承诺，在法律允许之范围内，并在符合澳门政府所作之任何决定下，倘终止担任新濠博亚澳门常务董事之角色，彼将以象征式代价转让其持有之所有 A 类股份予新濠博亚澳门之新常务董事；及 7.何先生将承诺，在法律允许之范围内，并在符合澳门政府所作之任何决定下，倘新濠博亚澳门需要修改新濠博亚澳门之组织章程细则有关A类股份之权利变更，彼将放弃投票。在法律意义上，何先生（于是次增资后持有新濠博亚澳门已发行股本总额之 15%）不可能在未得新濠博亚澳门另一股东（即 MCOInvestments Limited）之批准下，单方面阻止或通过变更 A 类股份权利之决议。该另一股东于增资后持有 28%已发行 A 类股份中约 13%及所有 B 类股份，合共占新濠博亚澳门已发行股本总额（增资后）之约85%。具体而言，根据澳门公司法，任何修改章程之决议案通常只能在持有至少三分之一股本之股东或其代表出席相关会议，并获得相当于出席或代表出席之三分之二股本之票数赞成，方被视为通过。另外，新濠博亚澳门现有组织章程细则规定，对章程所作之任何修订必须获得代表新濠博亚澳门至少75%股本之票数批准。 是次增资已基于上述获联交所批准豁免之理由而完成。