董事及行政职位之变动

德祥地产集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)之董事会(「董事会」)宣佈下列本公司董事(「董事」)及行政职位之变动(「该等变动」):

(i)陈佛恩先生(「陈先生」)退任为本公司之执行董事兼董事总经理(「退任」),并获调任为非执行董事(「调任」),均自2021年2月1日起生效;

(ii)执行董事张志杰先生(「张先生」)获委任为本公司之董事总经理,并辞任本公司首席财务总监,均自2021年2月1日起生效;

(iii)林秀凤女士(「林女士」)获委任为执行董事及本公司首席财务总监,均自2021年2月1日起生效;

(iv)叶瀚华先生(「叶先生」)获委任为独立非执行董事,自2021年2月1日起生效;及

(v)郭嘉立先生(「郭先生」)由于个人健康状况,辞任独立非执行董事,自2021年2月22日起生效。

董事履历资料

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)须予披露之有关董事的履历资料载列如下:

陈佛恩先生

陈先生,67岁,于2005年4月加入本公司出任执行董事兼董事总经理。于其退任后,彼获调任为非执行董事并停任本公司投资委员会(「投资委员会」)之成员。陈先生亦辞任本公司薪酬委员会(「薪酬委员会」)之成员,自2021年2月1日起生效。彼为本集团若干成员公司之董事。彼于本地建筑业拥有逾48年经验,专长于建筑业务策划。彼亦为保华建业集团有限公司之执行董事兼副主席。

于本公佈日期,陈先生于3,589,595股本公司股份(「股份」)及3,500,000份赋予其权利可认购3,500,000股股份之本公司购股权(「购股权」)(合共占已发行股份总数约0.73%)中拥有个人权益。于调任后,陈先生之任期自2021年2月1日起为期三年,彼将就任至本公司下次股东大会及合资格于会上重选连任。陈先生有权收取由董事会釐定之年度董事袍金港币10,000元。

于2005年11月15日,香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)就德祥企业集团有限公司(「德祥企业」,现称保德国际发展企业有限公司)违反收购守则第21.3条之规定,在未取得证监会企业融资部执行人员同意之情况下,于要约期内买卖锦兴集团有限公司(现称凯华集团有限公司(清盘中))之证券,对当时德祥企业董事会作出批评。陈先生当时为德祥企业之董事。

张志杰先生

张先生,55岁,于2005年加入本公司,并于2006年8月获委任为执行董事。于晋升为本公司董事总经理前,彼为本公司首席财务总监,负责本集团之财务及会计工作。张先生为本公司企业管治委员会(「企业管治委员会」)及投资委员会之成员,并获委任为薪酬委员会之成员,自2021年2月1日起生效。彼亦为本集团多间成员公司之董事。彼在审核、会计及财务管理方面拥有逾33年经验。张先生持有会计学士学位。彼为香港会计师公会、香港特许秘书公会以及英国之特许公司治理公会之会员。

于本公佈日期,张先生于2,850,000股股份及2,000,000份赋予其权利可认购2,000,000股股份之购股权(合共占已发行股份总数约0.50%)中拥有个人权益。本公司概无拟定张先生出任董事之任期。张先生有权收取由董事会釐定之年度董事袍金港币10,000元,以及由薪酬委员会批准之基本年薪港币2,520,000元及酌情花红。

林秀凤女士

林女士,48岁,于2020年7月加入本集团,并获委任为执行董事及本公司之首席财务总监,负责本集团之财务及会计工作。林女士自其获委任后成为投资委员会之成员,并获委任为企业管治委员会之成员,自2021年2月1日起生效。彼亦为本集团多间成员公司之董事。林女士于加入本集团前为德勤?关黄陈方会计师行之合伙人,并在跨国公司及上市公司审核以及于香港及海外首次公开招股方面拥有25年经验。林女士持有工商管理学士(会计)学位。彼为香港会计师公会及特许公认会计师公会之资深会员。

于本公佈日期,林女士并无持有任何股份或本公司相关股份之任何权益(定义见证券及期货条例(香港法例第571章)(「证券及期货条例」)第XV部)。本公司概无拟定林女士出任董事之任期。彼将就任至本公司下届股东周年大会及合资格于会上重选连任。林女士有权收取由董事会釐定之年度董事袍金港币10,000元,及由薪酬委员会批准之基本年薪港币2,280,000元及酌情花红。

叶瀚华先生

叶先生,38岁,获委任为独立非执行董事。此外,彼获委任为本公司审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会(统称「该等委员会」)各自之成员,均自2021年2月22日起生效。彼毕业于英国剑桥大学并获得文学学士学位及经济学文学硕士学位。彼亦从英国法学院获得法学研究生文凭(优异等级)及从香港大学获得法律学专业证书。

叶先生为香港大律师,亦是一间从事房地产投资及资产管理公司之合伙人,负责香港资本市场及业务发展。彼在加入一间环球管理顾问公司专责香港及中国大陆之房地产及公营部门前,于2007年9月至2011年9月期间于香港执业为大律师。于2014年11月至2020年4月期间,叶先生管理及经营一间销售传统中国滋补食品之网店及若干获米芝莲推介及获奖之特许经营餐厅。于2019年10月起,彼重新在香港执业为大律师。于2019年10月21日至2019年12月6日期间,叶先生为新昌创展控股有限公司(「新昌」)之独立非执行董事;新昌为一间于开曼群岛注册成立并于香港上市之有限公司。

于本公佈日期,叶先生并无持有任何股份或本公司相关股份之任何权益(定义见证券及期货条例第XV部)。叶先生之任期自2021年2月1日起为期三年。彼将就任至本公司下届股东周年大会及合资格于会上重选连任。叶先生有权收取由董事会釐定之年度袍金港币300,000元。

诚如新昌于2020年1月7日至2021年1月8日期间刊发多份公佈所披露,新昌收到中国信托商业银行股份有限公司(「中国信托商业银行」)于2019年12月13日向香港特别行政区高等法院(「高等法院」)提交的一项清盘呈请,诉讼编号为HCCW403/2019(「该呈请」),要求高等法院根据公司(清盘及杂项条文)条例(香港法例第32章)的规定向新昌颁令清盘,原因为新昌无力偿债且无法支付其约5,728,000美元之债务。所发起的呈请乃针对新昌作为潮安发展有限公司(新昌之一间全资附属公司)结欠中国信托商业银行债务的担保人。香港司法机构将该呈请押后至2021年5月17日,呈请人可以在前述日期前随时申请进行聆讯。新昌及其附属公司主要从事塑胶家居用品业务。

此外,诚如新昌日期为2020年7月31日及2020年8月26日之公佈所披露,于2020年7月27日,新昌向开曼群岛大法院(「开曼法院」)呈交清盘呈请连同单方面传票,就重组委任新昌之临时清盘人。新昌之共同及各别临时清盘人(「共同临时清盘人」)已于2020年7月30日获委任。于2020年8月13日,共同临时清盘人向新昌已知或潜在之债权人发出附带开曼法院颁授的共同临时清盘人法令的函件,内容有关共同临时清盘人之安排详情。

叶先生通知本公司,于2019年10月4日,叶先生作为唯一董事及唯一股东的德岭有限公司(「德岭」)进行债权人自动清盘,而清盘人亦已获委任。德岭为一间于香港成立之公司,从事一间餐厅之经营。于2019年9月30日,所涉及的流动负债总额约为港币5,500,000元,而负值负债约为港币2,800,000元。大部分债务为应偿还叶先生及其联繫人的贷款。

叶先生确认概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(l)条作出披露。

除上述所披露者外,陈先生、张先生、林女士及叶先生均于过去三年概无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任任何其他董事职务。此外,于本公佈日期,彼等均与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东(定义见上市规则)无任何关係。各董事须按照本公司之公司细则及上市规则附录十四所载《企业管治守则》及《企业管治报告》之有关守则条文,最少每三年于股东周年大会上轮席告退及重选连任一次。董事之薪酬或袍金乃参照当时市况、其各自之职务及职责、为本集团事务所投放之时间以及彼等之表现而釐定。

独立非执行董事之辞任

自郭先生于2021年2月22日辞任后,彼将停任该等委员会各自之成员,于同日生效。

郭先生已确认彼与董事会并无任何意见分歧,亦无任何与彼之辞任有关的事宜须促请本公司之股东(「股东」)垂注。

就该等变动而言,概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露,亦无其他事项须促请股东垂注。

董事会谨此欢迎林女士及叶先生加入董事会,并衷心感谢郭先生于其任期内对本公司作出的宝贵贡献。