东岳集团有关原材料供应主协议的 持续关连交易
《原材料供应主协议》
二零一八年二月十四日（交易时段结束後），本公司与其关连附属公司东岳有机硅订立了《原材料供应主协议》，据此，本公司（代表余下集团）同意向东岳有机硅供应原材料，供其生产与运营之用，至二零一八年十二月三十一日止。
《上市规则》的涵义
东岳有机硅是本公司的关连附属公司；因此，根据《上市规则》第 14A 章的规定，订立《原材料供应主协议》以及据其进行的交易构成了本公司的持续关连交易。
由於按照年度上限计算的适用百分比率（定义见《上市规则》）有一个或以上超过0.1%，但全部不足 5%，因此，根据《原材料供应主协议》进行的交易须遵守《上市规则》第 14A 章的申报及公告的规定，但获豁免独立股东批准的规定。
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绪言
董事会谨此宣布，本公司已於二零一八年二月十四日（交易时段结束後）与本公司的关连附属公司东岳有机硅订立《原材料供应主协议》，据此，本公司（代表余下集团）同意向东岳有机硅供应原材料，供其生产与运营之用，至二零一八年十二月三十一日止。
《原材料供应主协议》
下列是《原材料供应主协议》的主要条款：
日期
二零一八年二月十四日（交易时段结束後）
订约方
(i) 本公司（代表余下集团）（作为供方）；与
(ii) 东岳有机硅（作为买方）。
有效期
《原材料供应主协议》由二零一八年一月二十五日（即增资完成之日）起生效，至二零一八年十二月三十一日（包括当天）为止（「有效期」）。
余下集团向东岳有机硅供应的原材料
根据《原材料供应主协议》，本公司（代表余下集团）已同意向东岳有机硅供应原材料（包括一氯甲烷、蒸汽、废气（氢气）、烧硷及制冷剂），供其生产与运营之用。
《原材料供应主协议》为一份框架协议，载有订约各方进行该协议拟进行之交易所依据的原则、机制及条款条件。余下集团和东岳有机硅可就余下集团向东岳有机硅供应原材料的事宜，不时订立特定协议，惟该等特定协议的条款及条件不得抵触《原材料供应主协议》的条款。余下集团会根据其与东岳有机硅在有效期内不时订立的特定协议，向东岳有机硅供应原材料。
定价原则
根据《原材料供应主协议》，余下集团向东岳有机硅供应的原材料之价格，须按以下原则的先後优先次序，依照该等原则来厘订：
(i) 余下集团在相若时间在日常业务过程中向独立第三方供应类近原材料的公允市价；及
(ii) 若无相应的公允市价或没有适用的价格，则按照余下集团所厘定、东岳有机硅同意的实际成本或合理成本加合理利润的原则协商确定。
支付条款
除於个别协议另行协定外，余下集团向东岳有机硅供应的原材料的货款，须以银行转帐汇款方式、汇票或其他双方同意的方法支付，信贷期为一个月。
年度上限
根据《原材料供应主协议》，於有效期内，东岳有机硅根据《原材料供应主协议》就原材料供应向余下集团所支付的总金额，不得超过人民币 380,000,000 元（「年度上限」）。
有关年度上限经参考（其中包括）以下各项後厘定：(i) 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止财政年度，余下集团向东岳有机硅供应原材料的过往交易金额，分别约为人民币 1.72 亿元、人民币 9,100 万元及人民币 2.64 亿元；及(ii) 会比截至二零一七年十二月三十一日止财政年度过往交易金额上升约 44%的增幅，这是参考估计余下集团向东岳有机硅供应有关原材料的预期供货量和供货单价而厘定。
内部监控措施
本公司为确保恪守《原材料供应主协议》的定价原则和年度上限，已经采取下列措施：
(i) 本公司相关人员将监察余下集团向独立第三方供应原材料的销售记录，确保余下集团向东岳有机硅供应原材料的价格，可与余下集团在相若时间向独立第三方供应类似原材料时的公允市价相若，或不比该公允市价更优惠；
(ii) 本公司相关人员将监察东岳有机硅就《原材料供应主协议》获供货时向余下集团支付的货款总额，确保不超出年度上限；以及
(iii) 本公司已采取相关申报及备存记录程序，让本公司独立非执行董事和核数师得以每年审阅《原材料供应主协议》的原材料供应交易。
订立《原材料供应主协议》的原因与禆益
本集团主要从事六个业务板块，其一是制造及销售有机硅产品，相关业务由东岳有机硅单独营运。东岳有机硅为生产有机硅产品，现时正向余下集团及多个的独立第三方采购原材料。特别是，东岳有机硅一直向本公司另一间附属公司山东东岳氟硅材料有限公司采购一氯甲烷，用以生产硅单体。余下集团向东岳有机硅供应原材料的安排，是在东岳有机硅注册成立、成为本公司全资附属公司以後，一直由东岳有机硅与本集团其他业务板块所缔造的协同效益而带来的商业利益所推动，而且，预期在东岳有机硅於增资完成後成为本公司非全资附属公司後，有关安排仍会继续。
《原材料供应主协议》并无条款规定余下集团必须只向东岳有机硅供应原材料，亦无规定东岳有机硅必须只向余下集团采购原材料。东岳有机硅向余下集团采购的原材料数量，将视乎东岳有机硅的实际生产需求和产能而定，且须受双方将订立的个别具体协议的规限。如上文所述，余下集团向东岳有机硅供应原材料的价格，将由余下集团参考其向独立第三方所供应的相关产品的公允市价、或按相关产品的生产成本而厘定，确保该等交易对余下集团和东岳有机硅两者均有利。
董事（包括独立非执行董事，但不包括弃权董事（定义见下文））认为《原材料供应主协议》是在本公司的日常业务过程中订立，而《原材料供应主协议》的条款是协议各方经公平磋商後订立，属一般商业条款，是公平合理的，并符合本公司及股东的整体利益。
关於本集团的资料
本集团主要从事(i)制冷剂、含氟高分子、有机硅及其他产品（如二氯甲烷、聚氯乙烯及烧硷）的制造及销售；及(ii)物业开发。
东岳有机硅的资料
东岳有机硅是一家於中国注册成立的有限公司，是本公司非全资附属公司，主要从事有机硅产品的生产及销售。在二零一八年一月二十五日增资完成後，以及於本公告发出之日，东岳有机硅由本公司全资附属公司山东东岳未来企业管理谘询服务有限公司持有 77%，淄博晓希企业管理合夥企业（「淄博晓希」）持有 13%，长石投资有限公司（「长石投资」）持有 10%。淄博晓希是一家中国有限合夥企业，由本公司两位执行董事张建宏先生及张哲峰先生合共持有超过 30%权益。长石投资由本公司执行董事傅军先生直接控制。因此，淄博晓希和长石投资两者均是本公司在发行人层面的关连人士；故此，根据《上市规则》第 14A.16 条，东岳有机硅是本公司的关连附属公司。
《上市规则》的涵义
如上文所述，东岳有机硅是本公司的关连附属公司；因此，根据《上市规则》第 14A章的规定，订立《原材料供应主协议》以及据其进行的交易构成了本公司的持续关连交易。
由於按照年度上限计算的适用百分比率（定义见《上市规则》）有一个或以上超过0.1%，但全部不足 5%，因此，根据《原材料供应主协议》进行的交易须遵守《上市规则》第 14A 章的申报及公告的规定，但获豁免独立股东批准的规定。
董事在进行一切合理查询後，尽其所知所悉及所信，除傅军先生、张建宏先生和张哲峰先生（「弃权董事」）因各自在《原材料供应主协议》拥有重大权益，而已经放弃对董事会审批《原材料供应主协议》的决议投票外，没有其他董事在《原材料供应主协议》及据其拟进行的交易存在重大利益。
释义
本公告内，除文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「增资」 指 本公司於二零一八年一月十八日的公告所赋予该词的涵义
「本公司」 指 东岳集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：189）
「董事」 指 本公司董事
「东岳有机硅」 指 山东东岳有机硅材料有限公司，於中国成立的有限责任公司，为本公司的关连附属公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立於本公司、且与本公司或与其任何关连人士没有关连的人士
「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）
「《原材料供应主协议》」指 本公司与东岳有机硅就余下集团向东岳有机硅供应原材料而於二零一八年二月十四日签署的协议
「余下集团」 指 不包括东岳有机硅的本集团
「人民币」 指 中国的法定货币人民币
「股东」 指 股份不时的登记持有人
「股份」 指 本公司每股面值 0.10 港元的普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「%」 指 百分比
在本公告内，除非文义另有所指，否则「联系人」、「紧密联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「关连附属公司」、「控股股东」、「附属公司」、「主要股东」等词汇具有《上市规则》（联交所不时修订）赋予该词的涵义。