宁沪高速关连交易╱关联交易公告 - 出资组建江苏交通文化传媒有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：江苏交通文化传媒有限公司。

? 投资金额：6,000万元人民币。

? 本次交易构成上海上市规则关联交易，无须提交股东大会批准。

? 由於传媒公司合资方包括本公司控股股东交通控股及其联系人京沪公司，本次交易构成香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。

? 本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易按一般商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。本公司的收入、利润对该交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

? 特别风险提示：新设公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

一. 对外投资暨关联交易基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）董事会於2018年06 月04日第八届董事会第二十五次会议审议并批准本公司与控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）、江苏京沪高速公路有限公司（以下简称「京沪公司」）、江苏东方高速公路经营管理有限公司（以下简称「东方经管公司」）和江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称「东方路桥公司」）共同出资组建江苏交通文化传媒有限公司（以下简称「传媒公司」），股权结构为：交通控股出资人民币1亿元，首期出资0.4亿元，股份占比为50%；本公司出资人民币0.6亿元，首期出资0.24亿元，股份占比为30%；京沪公司出资人民币0.2亿元，首期出资0.08亿元，股份占比为10%；东方经管公司和东方路桥公司分别出资人民币0.1亿元，首期分别出资人民币0.04 亿元，股份占比各为5%；剩余出资按需要逐步到位。

本公司与交通控股、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司於2018 年06 月20日签署传媒公司章程。

本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事（包括独立非执行董事）均投了赞成票，并认为交易按属一般的商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东整体利益。

本公司4名独立非执行董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：该项议案的交易主要投资人是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关出资总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少於5%，无须提交股东大会批准。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」），由於传媒公司合资方包括本公司控股股东交通控股及其联系人京沪公司（由交通控股持有京沪公司30%或以上权益），本次交易构成关连交易。本公司出资人民币0.6亿元，少於香港上市规则第14.07条规定适用百分比率（盈利比率除外）的5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条须符合报告及公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

二. 对外投资暨关联交易主体的基本情况

（一） 由於交通控股、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此本公司认为有关该项关联交易协议不存在不能履约的风险。

（二） 投资协议主体的基本情况：

江苏交通控股有限公司

住所： 南京市中山东路291 号

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人： 蔡任杰

注册资本： 人民币1,680,000万元

主营业务： 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。

最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：人民币292,389,599.71千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：人民币103,396,226.65千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017 年度）：人民币44,756,176.67千元（ 根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：人民币8,699,841.98千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所： 中国江苏南京市仙林大道6 号

企业类型： 股份有限公司

法定代表人： 常青

注册资本： 人民币5,037,747千元

主营业务： 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费

最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：人民币42,532,491千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：人民币25,894,931千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017 年度）：人民币9,455,680千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：人民币3,684,820千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏京沪高速公路有限公司

住所： 南京市山西路128 号2901

企业类型： 有限责任公司

法定代表人： 陈仲扬

注册资本： 人民币361,497.5万元

主营业务： 从事高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，仓储，百货、文教用品销售，高等级公路管理、技术谘询，设计、制作、发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告，房屋、场地租赁，客运服务，普通货运，商品的网上销售，旅游信息、物流信息、交通信息谘询。以下限分支机构经营：预包装食品、烟、化妆品、卫生用品、保健食品、初级农产品、文化体育用品、电子产品、服装、工艺品、电器零售，成品油零售，餐饮服务，图书、音像制品零售，汽车维修，住宿，洗浴。

最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：人民币14,814,121.93千元（ 根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：人民币8,648,606.40千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017 年度）：人民币3,386,621.89千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：人民币1,396,786.29千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏东方高速公路经营管理有限公司

住所： 南京市鼓楼区江苏路60 号

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人： 夏宁

注册资本： 人民币1,000万元

主营业务： 从事高速公路的管理及养护，实务租赁，国内贸易，设计，制作路牌、灯箱、礼品广告；会议及展览服务，（以下限指定的分支机构经营）中餐制售、各类定型包装食品销售，卷烟、雪茄烟零售，音像制品租售，图书期刊零售。

最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：人民币234,616.76千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：人民币178,351.62千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017 年度）：人民币81,084.28千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：人民币30,065.05千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

江苏东方路桥建设养护有限公司

住所： 江苏省南京市江苏路60 号-1

企业类型： 有限责任公司

法定代表人： 叶遇春

注册资本： 人民币3,000万元

主营业务： 道路、隧道和桥梁及其附属设施工程建筑、养护及管理。

最近一个企业会计期末的总资产（2017年度）：人民币363,869.12千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净资产（2017年度）：人民币319,707.57千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的主营业务收入（2017 年度）：人民币136,995.94千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期末的净利润（2017年度）：人民币34,832.09千元（根据中华人民共和国企业会计标准）

三. 对外投资暨关联交易标的基本情况

传媒公司经营范围：设计、制作、代理国内各类广告；市场营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业管理谘询服务，经济信息谘询服务，会务服务，展示展览服务；室内外装饰工程，标牌、灯箱、霓虹灯设计、安装；印刷印务，出版；设备设施租赁；旅游景区开发，旅游项目投资；影视策划制作，影视文化项目开发及投资。

四. 对外投资暨关联交易的主要内容

传媒公司投资主体为交通控股、本公司、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司。传媒公司注册资本20,000万元人民币。其中，

(1) 交通控股出资10,000万元人民币，占出资额50%，以货币方式出资。首期出资4,000万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分6,000万元，出资时间为2019 年12 月31 日前；

(2) 本公司出资6,000万元人民币，占出资额30%，以货币方式出资。

首期出资2,400万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分3,600万元，出资时间为2019 年12 月31 日前；

(3) 京沪公司出资2,000万元人民币，占出资额10%，以货币方式出资。首期出资800万元，出资时间为2018 年8 月31日前。剩余部分1,200万元，出资时间为2019 年12 月31 日前；

(4) 东方经管公司出资1,000万元人民币，占出资额5%，以货币方式出资。首期出资400万元，出资时间为2018 年8 月31日前。剩余部分600万元，出资时间为2019 年12 月31 日前；

(5) 东方路桥公司出资1,000万元人民币，占出资额5%，以货币方式出资。首期出资400万元，出资时间为2018 年8 月31日前。剩余部分600万元，出资时间为2019 年12 月31 日前。

本公司将利用其自有资金出资。

传媒公司设董事会，成员为7人。其中：交通控股推荐3 名，本公司、京沪公司各推荐1名，并由股东会选举产生。

五. 对外投资暨关联交易目的及对上市公司的影响

本公司投资传媒公司，是实现公司多元化经营的部署，具有一定的战略意义。本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易按属一般的商业条款进行，条款公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的收入、利润对该交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

六. 对外投资暨关联交易的风险分析

本公司投资的传媒公司在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。针对主要的投资风险，本公司将及时了解传媒公司的运作情况，督促传媒公司管理层防范各方面的风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

七. 报备文件

1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录

2. 独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3. 监事会决议

4. 审计委员会决议