吉利汽车自愿公布成立合资公司

於二零一八年四月二十四日，吉利罗佑（本公司拥有99%权益的间接附属公司）与爱信AW（爱信精机的附属公司）订立合资协议，据此，订约双方同意成立合资公司，主要从事前轮驱动6档自动变速器及相关零配件（「产品」）的制造及销售。

根据合资协议的条款，合资公司将由吉利罗佑及爱信AW分别拥有40%及60%权益。合资公司的注册资本将为117,000,000美元（相当於人民币733,590,000元），将由吉利罗佑以现金注资40%（46,800,000美元或相当於人民币293,436,000元）及爱信AW以现金注资60%（70,200,000美元或相当於人民币440,154,000元）。

根据上市规则第14章，根据合资协议成立合资公司不构成本公司之须予公布交易，而本公布乃由本公司自愿刊发。

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本公布乃由本公司自愿刊发。

成立合资公司

於二零一八年四月二十四日，吉利罗佑（本公司拥有99%权益的间接附属公司）与爱信AW（爱信精机的附属公司）订立合资协议，据此，订约双方同意成立合资公司，主要从事产品制造及销售。

合资协议的主要条款载列如下：

日期： 二零一八年四月二十四日

订约方： 吉利罗佑，本公司拥有99%权益的间接附属公司，主要於中国从事汽车发动机生产；及

爱信AW，爱信精机的附属公司，主要於日本及全球制造及营销汽车行业的汽车变速器、汽车导航系统及混合动力变速器产品。

就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，爱信AW及其实益拥有人独立於本公司及其关连人士且与之概无关连。

合资公司之股权： 合资公司将由吉利罗佑及爱信AW分别拥有40%及60%权益。

业务及营运范畴： 合资公司将主要从事产品制造及销售。

合资公司将於二零二零年开始量产，其设计产能约为每年约400,000台自动变速器。

注册资本： 合资公司的注册资本将为117,000,000美元（相当於人民币733,590,000元），将由吉利罗佑以现金注资40%（46,800,000美元或相当於人民币293,436,000元）及爱信AW以现金注资60%（70,200,000美元或相当於人民币440,154,000元）。

合资公司的注册资本与吉利罗佑及爱信AW将作出的资本供款金额乃经订约双方参考合资公司业务发展之初始资本要求公平协商厘定。

董事会： 合资公司之董事会包括五名董事，其中两名将由吉利罗佑提名，另外三名将由爱信AW提名。

若干主要公司事宜需要合资公司全体董事（亲自出席或由受委代表代为出席董事会会议）的一致议决。因此，合资公司为本集团之合资公司且其财务业绩将使用权益法於本集团综合财务报表入账。

订立合资协议之理由及裨益

近年来，为应对日益严格的燃油消耗标准之监管要求，大型汽车制造商於产品中配备更为先进的高燃油效益之变速器。随着对高效先进变速器的需求日益增加，根据合资协议成立合资公司将藉助订约双方於中国汽车变速器及相关零配件制造方面的优势、资源及专业技术，从而确保未来对本集团的稳定产品供应。

董事（包括独立非执行董事）认为合资公司的成立乃根据一般商业条款进行，其条款属公平合理。订立合资协议符合本公司及股东的整体利益。

一般事项

鉴於根据上市规则第14.07条，有关成立合资公司的各项适用百分比率低於5%，故根据合资协议成立合资公司不构成上市规则第14章界定的本公司之须予公布交易，而本公布乃由本公司自愿刊发。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

「爱信AW」指爱信AW株式会社*，於日本注册成立的有限公司，且为爱信精机的附属公司

「爱信精机」指爱信精机株式会社*，於日本注册成立的有限公司，其股份於东京证券交易所上市（股份代号：7259）

「董事会」指董事会

「本公司」指吉利汽车控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「董事」指本公司之董事

「吉利罗佑」指浙江吉利罗佑发动机有限公司，於中国注册成立的有限公司，於本公布日期，为本公司拥有99%权益的间接附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「合资协议」指吉利罗佑及爱信AW订立的日期为二零一八年四月二十四日之协议

「合资公司」指根据合资协议将於中国注册成立的有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国（就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）

「产品」指前轮驱动6档自动变速器及相关零配件

「人民币」指人民币，中国之法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币

「%」指百分比