嘉华国际持续关连交易 - 二零一七年租赁框架协议

由於二零一四年租赁框架协议将於二零一七年十月三十一日届满，而本集团预期按二零一四年租赁框架协议进行之持续关连交易将会持续，因此，本公司与出租人於二零一七年八月二十三日订立二零一七年租赁框架协议。据此，本公司与出租人同意，任何本集团公司作为承租人或获许可人（视乎情况而定）可於有关年期内，不时就出租人物业与任何出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）重订现有租约或订立新的该等租约，惟须遵守年度上限。根据二零一七年租赁框架协议签订的该等租约之租赁期须於有关年期之期间内，而本集团须按二零一七年租赁框架协议所支付之金额须遵守年度上限。

出租人乃CWL之全资附属公司，而CWL作为吕氏家族信托之受托人为本公司之主要股东，其持有本公司已发行股本约51.23%权益，故此根据上市规则的定义，出租人为本公司之关连人士。因此，根据上市规则的定义，各出租人公司均为本公司一位主要股东的联系人及被视为本公司的关连人士。就此，根据上市规则第14A章之规定，订立二零一七年租赁框架协议构成为本公司之持续关连交易。

由於适用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根据上市规则第14A章，二零一七年租赁框架协议及拟按其进行的交易，须遵守公告、申报及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

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绪言

兹参考本公司於二零一四年十月二十七日关於订立二零一四年租赁框架协议之公告。

由於二零一四年租赁框架协议将於二零一七年十月三十一日届满，而本集团预期按二零一四年租赁框架协议进行之持续关连交易将会持续，因此，本公司与出租人於二零一七年八月二十三日订立二零一七年租赁框架协议。据此，本公司与出租人同意，任何本集团公司作为承租人或获许可人（视乎情况而定）可於有关年期内，不时就出租人物业与任何出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）重订现有租约或订立新的该等租约（其各自之租赁期限须於有关年期之期间内），惟须遵守年度上限。

二零一七年租赁框架协议

日期: 二零一七年八月二十三日

订约方: (1) 本公司

(2) 出租人

年期: 由二零一七年十一月一日起至二零二零年十月三十一日止（首尾两天包括在内），为期三年

标题事项: 任何本集团公司可於有关年期内，不时就出租人物业重订现有租约或订立新的该等租约（其各自之租赁期限须於有关年期之期间内），惟本集团於有关年期内按该等租约向出租人集团支付之年度租金总额不得超出年度上限

二零一七年租赁框架协议的其他主要条款：

(a) 倘若该租约之租赁期限於有关年期届满之前到期，相关本集团公司可於该租约到期日前不少於两(2)个月就重订任何该等租约向相关出租人公司发出书面通知。相关出租人公司收到该重订租约通知後，须与相关本集团公司磋商该租约之续约条款，惟受制於并须遵从二零一七年租赁框架协议之条款。

(b) 除获订约双方同意，如相关本集团公司需要租用任何出租人物业，相关本集团公司将通知相关出租人公司。如有出租人物业可供租赁或许可租用，相关出租人公司应自接获通知之日起七日内，以书面通知相关本集团公司。双方可就已确定的出租人物业磋商租约之条款，惟受制於并须遵从应按照二零一七年租赁框架协议之条款。除非已订立该租约，否则相关本集团公司并无责任接受已确定之出租人物业之租赁。

(c) 所有该等租约的条款及条件均须经公平磋商厘定，并须公平合理。

(d) 相关本集团公司根据每份该租约须支付予相关出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）的租金厘定，将会参考当时的市场状况及该物业所在楼宇内其他相近面积物业的租金水平，如无类同的物业，则参考拟租用或获许可租用的出租人物业邻近地区相近面积物业之租金水平後厘定，并於任何情况下，该等应付租金不得超逾市场租值。倘若相关各方同意，相关本集团公司应支付予相关出租人公司之个别租约之年度租金超过 2,000,000 港元，则须委聘独立专业估值师，确认该等应付租金不超逾市场租值，费用将由本集团公司承担。

(e) 该等租约之条款（包括重订该等租约的选择权（如有））应当於有关年期到期日或之前届满。

(f) 倘若根据所有该等租约应支付之全年租金总额超逾相关之年度上限，则出租人与本公司须就二零一七年租赁框架协议订立补充协议，以修订二零一七年租赁框架协议之条款与条件，尤其是年度上限，而出租人同意协助本公司遵守上市规则的适用之规定。

年度上限

根据二零一四年租赁框架协议之相关年期内本集团向出租人已付或应付之过往租金金额列载如下：

截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止 截至十月三十一日止

二个月 年度 十个月

二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年

14,987,954港元 1,555,770港元 15,849,625港元 9,668,628港元

按二零一七年租赁框架协议之有关年期内将进行的交易之建议年度上限全额列载如下：

截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止 截至十月三十一日止

二个月 年度 十个月

二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年

22,000,000港元 2,000,000港元 22,000,000港元 20,000,000港元

年度上限乃根据本集团预计须支付予出租人集团的年度租金总额而计算，并已考虑(甲)根据二零一四年租赁框架协议之过往租金金额及邻近地区类似物业的租金的可能加幅为基础而重订现有租约之新续该等租约，(乙)本集团公司将会或可能於有关年期内与任何出租人公司订立的该等租约（其各自之租赁期限须於有关年期之期间内）；及(丙)就本集团公司之新项目而须向出租人公司租用额外空间。

进行交易的理由与益处 进行交易的理由与益处

订立二零一七年租赁框架协议乃基於本集团行政管理、营运、营销、推广及销售等各方面的持续需要。随着二零一四年租赁框架协议届满，本集团可能需要於现有租约之租赁期届满後重订部分现有租约，及可能进一步订立新的该等租约，以满足本集团今後业务不时的需要。因此，本公司与出租人订立二零一七年租赁框架协议，以协定年度上限及制订於有关年期内将订立或重订的该等租约条款之框架。

鉴於上文所述，以及(i)相对向独立第三方租用的情况，出租人较了解本集团对日常业务所需物业之要求；(ii)相关本集团公司根据现有租约及其他根据二零一四年租赁框架协议签订之已到期租约的应支付之租金金额，并不高於市场租值；及(iii)出租人亦已同意，根据将订立的该等租约应支付之租金金额，将根据市场租值厘定并且不能超逾市场租值，因此各董事（包括独立非执行董事）认为，根据二零一七年租赁框架协议拟订立的该等租约，乃在本集团日常一般业务过程中订立，而二零一七年租赁框架协议（以及年度上限）乃经订约各方公平磋商後，按一般商业条款（或对本集团更有利之条款）订立，而根据二零一七年租赁框架协议（以及年度上限）订立之该等租约条款亦属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

鉴於吕志和博士、吕耀东先生、邓吕慧瑜女士及吕耀华先生（彼等均为本公司之执行董事）为吕氏家族信托之酌情受益人，而吕氏家族信托间接持有出租人的100%股份权益，因此他们各自均被视为拥有二零一七年租赁框架协议之重大权益，并已就董事会审批二零一七年租赁框架协议及拟按其进行的交易之决议案放弃投票。

上市规则的涵义 上市规则的涵义

出租人乃CWL之全资附属公司，而CWL作为吕氏家族信托之受托人为本公司之主要股东，其持有本公司已发行股本约51.23%权益，故此根据上市规则的定义，出租人为本公司之关连人士。因此，根据上市规则的定义，各出租人公司均为本公司一位主要股东的联系人及被视为本公司的关连人士。就此，根据上市规则第14A章之规定，订立二零一七年租赁框架协议构成为本公司之持续关连交易。

由於适用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根据上市规则第14A章，二零一七年租赁框架协议及拟按其进行的交易，须遵守公告、申报及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

关於本公司及出租人 本公司及出租人 本公司及出租人之资料

本公司

本公司为投资控股公司，其主要附属公司主要在香港、中国内地及新加坡从事物业发展及物业投资。

出租人

出租人为投资控股公司而其最终实益拥有人为吕氏家族信托，CWL乃其现时之受托人。

释义

「二零一四年租赁框架协议」指 本公司与出租人於二零一四年十月二十七日就於二零一四年十一月一日至二零一七年十月三十一日(首尾两日包括在内)期间不时租赁及/或许可租用出租人物业而订立之租赁框架协议

「二零一七年租赁框架协议」指 本公司与出租人於二零一七年八月二十三日就於有关年期内不时租赁及/或许可租用出租人物业而订立之租赁框架协议，惟须受限於年度上限

「年度上限」 指 本集团根据二零一七年租赁框架协议於有关年期的期间内订立的该等租约而须支付予出租人集团的年度合计最高金额

「联系人」 指 具上市规则所赋予的涵义

「董事会」 指 董事会

「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义

「本公司」 指 K. Wah International Holdings Limited 嘉华国际集团有限公司，在百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：00173）

「CWL」 指 CWL Assets (PTC) Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为吕氏家族信托之受托人

「董事」 指 本公司董事

「现有租约」 指 根据二零一四年租赁框架协议，若干本集团公司与若干出租人公司，就出租人物业的租赁而订立之现有该等租约（不论是统称或个别）

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司，个别称为「本集团公司」

「港元」 指 港币，香港法定货币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「该等租约」 指 任何根据二零一七年租赁框架协议而重订之现有租约或其他将会订立或重订之租约、分租约或许可证，个别称为「该租约」

「出租人」 指 Polymate Co., Ltd.，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「出租人集团」 指 出租人及其附属公司，个别称为「出租人公司」

「出租人物业」 指 出租人集团实益拥有的物业

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「吕氏家族信托」指 由吕志和博士作为财产授予人成立的酌情家族信托，吕氏家族成员（包括吕志和博士、吕耀东先生、邓吕慧瑜女士及吕耀华先生）为该信托之酌情受益人

「主板」 指 联交所管理及运作的联交所主板（不包括期权市场）

「百分比率」 指 上市规则第14.07条所载，用作厘定交易类别的百分比率

「股东」 指 本公司的股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」 指 具上市规则所赋予的涵义

「有关年期」 指 由二零一七年十一月一日起至二零二零年十月三十一日止（首尾两天包括在内），为期三年

「%」 指 百分比