嘉华国际股东周年大会通告

兹通告K. Wah International Holdings Limited（嘉华国际集团有限公司）（「本公司」）谨订於二零一六年五月三十日（星期一）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道七十号海景嘉福酒店B1层艺萃厅举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：

1. 省览及采纳本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会报告书与独立核数师报告；

2. 宣派截至二零一五年十二月三十一日止年度之末期股息；

3. 选举董事及厘定董事酬金；

4. 续聘核数师及授权董事厘定其酬金；及

5. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案为本公司之普通决议案：

5.1 「动议：

(a) 在本决议案第5.1项(b)段之规限下，授予本公司董事（「董事」）一般及无条件之授权，以行使本公司所有权力，於香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或本公司证券上市或可能上市及经香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此认可之任何其他证券交易所，购回或以其他方式收购本公司股本中之股份，包括任何形式之预托证券（即拥有收取该等本公司之已发行股份之权利），惟须遵守及按照所有适用之法例及经不时修订之香港联交所证券上市规则或任何其他证券交易所之规定；

(b) 根据本决议案第5.1项上文(a)段之批准，本公司於有关期间（定义见下文）内可购回或以其他方式收购本公司股份之面值总额不得超过於本决议案第5.1项获通过日之本公司已发行股本面值总额百分之十(10%），而上述之授权须受此规限；及

(c) 就本决议案第5.1项而言：

「有关期间」指本决议案第5.1项获通过日（包括该日）起至下列三者中之最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束之时；或

(ii) 根据本公司之公司细则（「公司细则」）及任何适用法例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满之日；或

(iii) 本决议案第5.1项所授予之权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订之日。」

5.2 「动议：

(a) 在本决议案第5.2项(b)及(c)段之规限下，授予董事一般及无条件之授权，於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，及作出或授出须行使该等权力之售股建议、协议、认股权证或认股权；

(b) 本决议案第5.2项上文(a)段之授权将授予董事权力於有关期间（定义见下文）内作出或授出须於有关期间（定义见下文）结束後行使该等权力之售股建议、协议、认股权证及认股权；

(c) 根据上述本决议案第5.2项(a)段所授权配发、发行及处理，或同意有条件或无条件配发、发行及处理（不论是否根据认股权或其他原因）之本公司股份面值总额不得超过本决议案第5.2项获通过日之本公司已发行股本面值总额之百分之二十(20%），惟根据(i)供股（定义见下文）；或(ii)可转换为本公司股份之任何证券之条款行使认购权或转换权；或(iii)本公司当时采纳以授予或发行本公司股份或可购买本公司股份之权利之任何认股权计划或类似安排；或(iv)公司细则以配发及发行股份代替对本公司股份宣派之全部或部分股息之以股代息或类似安排；或(v)本公司股东於股东大会上授予之特定授权者均除外，而上述之授权须受此规限；及

(d) 就本决议案第5.2项而言：

「有关期间」指本决议案第5.2项获通过日（包括该日）起至下列三者最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束之时；或

(ii) 根据公司细则及任何适用法例规定本公司须予举行下届股东周年大会之期限届满之日；或

(iii) 本决议案第5.2项所授予之权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订之日，及

「供股」乃指董事於指定期间内根据於某一指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人（及（如适用）有权获提呈售股建议之本公司其他证券持有人），按彼等当时持有本公司股份（或（如适用）该等其他证券）之比例，向彼等提呈出售本公司股份之售股建议，或出售认股权证、认股权或有权认购或购买本公司股份之其他证券之建议（惟在所有情况下，董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区或地区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规则之任何限制或责任後，作出其认为必须或权宜之豁免或其他安排）。」；及

5.3 「动议待本大会通告所载之决议案第5.1项及第5.2项获通过後，扩大根据本大会通告所载决议案第5.2项授予董事（及於当时有效）可行使本公司权力以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，以及作出或授出售股建议、协议、认股权证及认股权之一般授权，加入相当於本公司根据本大会通告所载决议案第5.1项授予之权力购回或以其他方式收购本公司股份之面值总额，惟该扩大之数额不得超过於本决议案第5.3项获通过日之本公司已发行股本面值总额百分之十（10%）。」

附注：

(i) 有权出席股东周年大会并於会上投票之股东，均可委派一位或多位代表代其出席大会及在投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

(ii) 如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表於股东周年大会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但如超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅於本公司股东名册内就有关股份排名首位之上述出席人士方有权单独就有关股份投票。

(iii) 代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书之经公证认证副本，必须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前，送达本公司之香港主要办事处，地址为香港北角渣华道191号嘉华国际中心二十九楼（注明本公司之公司秘书收），方为有效。填妥并交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。

(iv) 本公司将於二零一六年五月二十五日起至二零一六年五月三十日止（包括首尾两天）期间，暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会及於会上投票，务请将所有股份过户文件连同有关股票，最迟须於二零一六年五月二十四日下午四时三十分前送达本公司股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室（「本公司股份过户登记分处」），办理股份过户登记手续。

(v) 有关上述第2项议程，本公司董事会（「董事会」）已建议派发末期股息以股代息（附现金选择），每股港币12仙。本公司将於二零一六年六月七日至二零一六年六月十日期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格享有收取拟派末期股息的权利，务请将所有股份过户文件连同有关股票，最迟须於二零一六年六月六日下午四时三十分前送达本公司股份过户登记分处办理股份过户登记手续。

(vi) 有关上述第3项议程，吕耀华先生、郑慕智博士及陈有庆博士将於股东周年大会上退任及膺选连任。彼等之个人资料已载列於本公司向股东刊发日期为二零一六年四月二十日之通函附录一内。董事会建议重选所有退任之董事，而重选每位退任董事将以独立决议案个别进行表决。

(vii) 此外，有关上述第3项议程，就截至二零一五年十二月三十一日止年度，及其後财政年度支付予服务於董事会、本公司审核委员会（「审核委员会」）、薪酬委员会（「薪酬委员会」）及提名委员会（「提名委员会」）之薪酬，将按下表之水平支付，直至本公司於下年度或日後之股东大会另有议决。该等支付予董事之薪酬（如适用）将按於有关财政年度实际任职之日数比例计算。

截至

二零一五年十二月三十一日止年度

（及其後财政年度，除另有议决）

之董事袍金

主席 成员

港币（元） 港币（元）

董事会 190,000 160,000

审核委员会 140,000 120,000

薪酬委员会 60,000 50,000

提名委员会 60,000 50,0005

(viii) 有关上述第4项议程授权董事厘定核数师酬金，谨请股东垂注，截至二零一六年十二月三十一日止年度之核数师酬金实际上须视乎年内之审核及其他工作范畴和幅度而将予调整，因此该酬金无法於年初厘定。为确保能将核数师酬金列作截至二零一六年十二月三十一日止年度之营运开支，因此由股东批准授权董事厘定核数师酬金成为必须且将於股东周年大会上寻求有关批准。

(ix) 有关上述第5项议程，谨请股东垂注，董事目前并无任何即时计划，根据决议案内所述之一般授权由本公司发行任何新股份或购回任何现有股份。然而，董事相信授予该等一般授权让董事可发行及购回股份，乃符合本公司及其股东之利益。关於建议之购回授权之说明函件载列於本公司向股东刊发日期为二零一六年四月二十日之通函附录二内，亦敬希股东垂注。