嘉华国际审核委员会之职权范围

A.组织

A.1审核委员会由董事会成立。

A.2审核委员会之职权范围於二零零五年九月十四日经董事会批准，并於二零零九年四月七日、二零一二年三月二十二日及二零一五年十二月十六日作出修订。董事会有权不时检讨及修订该职权范围。

B.成员

B.1审核委员会成员仅由非执行董事组成，并至少有三名成员（包括主席），其中至少有一名成员符合上市规则所规定具备之专业资格或具备会计或相关财务管理专长之独立非执行董事，或按照上市规则允许及董事会不时批准的其他成员。审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数。

B.2审核委员会主席一职由董事会委任，出任主席者必须为独立非执行董事。

C.任期

C.1各审核委员会成员的任期须由董事会厘定。倘若成员不再担任董事，其兼任审核委员会成员的职务亦须终止。

D.会议

D.1审核委员会会议之法定出席人数为两名成员。

D.2成员可亲身出席或透过其他电子通讯方法参与并应积极参与会议。

D.3审核委员会须至少每半年举行会议一次。审核委员会须至少每年与外聘核数师开会两次。外聘核数师在其认为有必要时可要求举行会议。

D.4须向全体成员发出至少七日通告。会议的议程连同相关会议文件须於审核委员会会议拟定日期至少三日前（或其他协议期间）发送予所有成员。

D.5本公司负责会计及财务报告职务的高级管理人员和外聘核数师必须如常出席审核委员会会议。其他董事会成员亦有权出席审核委员会会议。

D.6本公司之公司秘书出任为审核委员会之秘书。

D.7审核委员会之完整会议纪录须由秘书负责存置。审核委员会会议记录之初稿及最终定稿分别须於会议举行後於合理时间内送呈所有成员，以供各成员提供意见及存档。

D.8成员（以大比数决议）有权规管及决定其提名委员会会议之议事程序，包括但不限於接纳缩短或豁免会议通知及缩短任何时间期限之权力。由当时全体审核委员会成员签署之书面决议案将於各方面有效如同成员於正式召开、举行及构成的会议上通过的决议案。所有成员须於任何时候将审核委员会的文件及资料保密。

E.授权

E.1审核委员会获董事会授权可进行其职权范围内之任何调查活动。审核委员会获授权向任何相关雇员索取与本公司之财务状况有关之所需资料以履行其职责，而该等雇员将获指示配合审核委员会在其职权范围内所作之任何合理要求。

E.2在履行其职务时，审核委员会获董事会授权可於其认为有须要时取得外界法律或其他独立专业意见。

E.3倘董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，则本公司须於《企业管治报告》内载列审核委员会阐述其建议之声明，以及董事会持不同意见之理由。

F.职责

审核委员会的职责包括以下各项：

与本公司核数师的关系

(a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退的问题。

(b)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。

(c)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有相关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

(d)担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

审阅本公司的财务资料

(e)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报告前，应特别针对下列事项加以审阅:

(i)会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

(f)就上述（e）项而言：

(i)成员应与董事会及高级管理人员（包括本公司负责会计及财务报告职务的高级管理人员）联络，而审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii)审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(g)检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统。

(h)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。

(i)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

(j)检讨本公司设定的安排，使雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

(k)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

(l)检讨集团的财务及会计政策及实务。

(m)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

(n)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

(o)就本审核委员会职务中所载的事宜向董事会汇报。

(p)研究其他由董事会界定的课题。

(q)审核委员会主席或在其缺席时，由另一名成员（或如该名成员未能出席，则其正式委任的代表）须於股东周年大会上回答提问。

G.汇报程序

G.1秘书须向全体董事传阅各审核委员会会议记录、审核委员会书面决议案、审核委员会报告及其他相关资料。

G.2审核委员会须向董事会汇报其决议或建议，除非受法律或监管制度所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。

H.其他事项

H.1本职权范围可於香港交易及结算所有限公司及本公司之网站上浏览。

释义：

「审核委员会」 ： 本公司审核委员会

「董事会」 ： 本公司董事会

「本公司」 ： 嘉华国际集团有限公司

「董事」 ： 本公司董事

「联交所」 ： 香港联合交易所有限公司

「本集团」 ： 本公司及其附属公司

「上市规则」 ： 联交所证券上市规则

「成员」及「秘书」 ： 分别指审核委员会成员及秘书