嘉华国际持续关连交易 - 租赁框架协议
於二零一四年十月二十七日，本公司与出租人订立租赁框架协议。据此，本公司与出租人同意，任何本集团公司作为承租人或获许可人（视乎情况而定）可於有关年期内，不时就出租人物业与任何出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）延续、修订或重订现有租约或订立新的该等租约，惟须遵守年度上限。
出租人乃CWL之全资附属公司，而CWL为本公司之主要股东，持有本公司已发行股本约59.29%权益，并为吕氏家族信托之受托人，故此根据上市规则的定义，出租人为本公司之关连人士。就此，根据上巿规则之规定，订立租赁框架协议构成为本公司之持续关连交易。
由於适用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根据上市规则第14A章，租赁框架协议及拟按其进行的交易，须遵守公告、申报及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
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绪言
於二零一四年十月二十七日，本公司与出租人订立租赁框架协议。据此，本公司与出租人同意，任何本集团公司作为承租人或获许可人（视乎情况而定）可於有关年期内，不时就出租人物业与任何出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）延续、修订或重订现有租约或订立新的该等租约，惟须遵守年度上限。
租赁框架协议日期： 二零一四年十月二十七日
订约方：(1) 本公司
(2) 出租人
年期：由二零一四年十一月一日起至二零一七年十月三十一日止（首尾两天包括在内），为期三年
标题事项：任何本集团公司可於有关年期内，不时就出租人物业延续、修订或重订现有租约或订立新的该等租约，惟须遵守年度上限
租赁框架协议的其他主要条款：
(a) 尽管已订立租赁框架协议，然而现有租约之所有生效中条款，於租赁框架协议生效日期仍具全面法律效力，而任何重订或修订现有租约之条款，均须符合租赁框架协议的条款。
b) 相关本集团公司如有需要租用任何出租人物业，将通知相关出租人公司。如有出租人物业可供租赁或许可租用，相关出租人公司须以书面知会相关本集团公司。
(c) 所有该等租约（包括现有租约的重订）的条款均须经公平磋商厘定，并须公平合理。
(d) 相关本集团公司根据每份租约须支付予相关出租人公司作为出租人或许可人（视乎情况而定）的租金厘定，将会参考当时的市场状况及该物业所在楼宇内其他相近面积物业的租金水平，如无该类物业，则参考拟租用或获许可租用的出租人物业邻近地区相近面积物业之租金水平後厘定，并於任何情况下，该等应付租金不得超逾市场租值。倘若相关各方同意，相关本集团公司应支付予相关出租人公司之个别租约之年度租金超过2,000,000港元，则须委聘独立专业估值师，确认该等应付租金不超逾市场租值。
(e) 该等租约之条款（包括重订该等租约的选择权（如有））将於租赁框架协议到期日或之前届满。
(f) 倘若根据所有现有租约及该等租约应支付之全年租金总额超逾年度上限，则本公司与出租人须就租赁框架协议订立补充协议，以修订租赁框架协议之条款与条件，尤其是年度上限，而出租人同意协助本公司遵守上市规则的适用之规定。
年度上限
年度上限根据本集团预计须支付予出租人集团的年度租金总额而计算，并已考虑(a)现有租约，其中已计及邻近地区类似物业的租金的可能加幅，及(b)本集团公司将会或可能於有关年期内与任何出租人公司订立的该等租约。
进行交易的理由与益处
订立租赁框架协议之前，本集团已根据现有租约，租赁及/或获许可租用出租人集团实益拥有的若干商业物业及配套设施，包括但不限於办公室及泊车位。基於现有租约每年支付之租金总额，依据上市规则第14A.76条，现有租约构成符合最低豁免水平的交易。
本集团预期，基於行政管理、营运、营销、推广及销售等各方面的需要，将会延续现有租约，并可能於该等现有租约到期时重订租约，亦可能进一步订立新的该等租约，以满足本集团今後业务不时的需求。因此，本公司与出租人订立租赁框架协议，以协定年度上限及制订将订立或重订的该等租约之条款框架。
鉴於上文所述，以及(i) 相对向独立第三方租用的情况，出租人较了解本集团对日常业务所需物业之要求；及(ii) 相关本集团公司根据现有租约应支付之金额，并不高於现行市场租值，而出租人亦已同意，根据将订立的该等租约应支付之金额，将根据市场租值厘定并且不能超逾市场租值，因此各董事（包括独立非执行董事）认为，根据租赁框架协议拟订立的该等租约，乃在本集团日常一般业务过程中订立，而租赁框架协议（以及年度上限）乃经订约各方公平磋商後，按一般商业条款（或对本集团更有利之条款）订立，而根据租赁框架协议（以及年度上限）订立之该等租约条款亦属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
鉴於吕志和博士、吕耀东先生、邓吕慧瑜女士及吕耀华先生（彼等均为本公司之执行董事）为吕氏家族信托之受益人，而吕氏家族信托持有出租人的100%间接股份权益，因此他们各自均被视为拥有租赁框架协议之重大权益，并已就董事会审批租赁框架协议及拟按其进行的交易之决议案放弃投票。
上市规则的涵义
由於出租人乃CWL之全资附属公司，而CWL为本公司之主要股东，其持有本公司已发行股本约59.29%权益，并为吕氏家族信托之受托人，故此根据上市规则的定义，出租人为本公司之关连人士。因此，根据上市规则的定义，各出租人公司均为本公司主要股东的联系人及被视为本公司的关连人士。就此，根据上市规则第14A章，订立租赁框架协议构成为本公司之持续关连交易。
由於适用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根据上市规则第14A章，租赁框架协议及拟按其进行的交易，须遵守公告、申报及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
有关本公司及出租人的资料
本公司
本公司为投资控股公司，其主要附属公司主要在香港、中国内地及新加坡从事物业发展及物业投资。
出租人
出租人为投资控股公司，其最终实益拥有人为CWL，为吕氏家族信托之现时受托人。
释义
「年度上限」指本集团根据有关年期内按现有租约及该等租约须支付予出租人集团的年度合计最高金额
「联系人」指具上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「本公司」指嘉华国际集团有限公司，在百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：173）
「CWL」 指CWL Assets (PTC) Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为吕氏家族信托之受托人
「董事」 指本公司董事
「现有租约」指於订立租赁框架协议日期前，若干本集团公司与若干出租人公司，就嘉华国际中心若干商业物业的租赁而订立之现有租约（不论是统称或个别）
「本集团」指本公司及其不时之附属公司，个别称为「本集团公司」
「港元」 指港币，香港法定货币
「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区
「嘉华国际中心」 指嘉华国际中心，地址为香港北角渣华道191号
「该等租约」指任何根据租赁框架协议而新订或重订之租约、分租约或许可证，个别称为「租约」
「出租人」指Polymate Co., Ltd.，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「出租人集团」指出租人及其附属公司，个别称为「出租人公司」
「出租人物业」指出租人集团实益拥有的物业
「上市规则」指联交所证券上市规则
「吕氏家族信托」 指由吕志和博士作为创立人成立的酌情家族信托，吕氏家族成员（包括吕志和博士、吕耀东先生、邓吕慧瑜女士及吕耀华先生）为该信托之受益人
「主板」 指联交所管理及运作的联交所主板（不包括期权市场）
「租赁框架协议」 指本公司与出租人於二零一四年十月二十七日就於有关年期内不时租赁及/或许可租用出租人物业而订立之租赁框架协议，惟须受限於年度上限
「百分比率」指上市规则第14.07条所载，用作厘定交易类别的百分比率
「股东」 指本公司的股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则所赋予的涵义
「有关年期」指由二零一四年十一月一日起至二零一七年十月三十一日止（首尾两天包括在内），为期三年
「%」指百分比