嘉华国际须予披露交易之售卖共同控制实体之股权
董事会宣布，於二零一二年四月十八日，本公司（以其中一名卖方身份）连同三菱及东急与宝钢（以买方身份）订立股权转让协议，据此，本公司有条件同意转让，而买方有条件同意购买本公司持有宝地之股权，代价为人民币858,797,057.5 元（约相等於1,056,071,148 港元），并全数将以现金支付。
鉴於按照上市规则第十四章计算交易的最高一项适用百分比率超过5% 但低於25%，交易构成上市规则所指本公司的须予披露交易。
买卖本公司股份风险警告
由於交易须待若干条件达成後，方告作实，故此交易可能会进行，亦可能不会进行。本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时，务请审慎行事。
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1.绪言
兹提述本公司分别於二零零五年二月四日及二零零五年二月二十六日刊发之公告及通函。
董事会欣然宣布，於二零一二年四月十八日，本公司（以其中一名卖方身份）与买方订立股权转让协议，据此以代价人民币858,797,057.5 元（约相等於1,056,071,148 港元）售卖其持有宝地的41.5% 股权，相当於本集团现时持有宝地的全部权益。
2.股权转让协议
日期
二零一二年四月十八日
订约方
(i) 宝钢（以买方身份）；
(ii) 本公司（以其中一名卖方身份）；
(iii) 三菱（以其中一名卖方身份）；及
(iv) 东急（以其中一名卖方身份）。
董事经作出一切合理查询後所悉、所知及所信，买方、三菱及东急以及其各自实益拥有人均为本公司及其关连人士的独立第三方，於本公告日期前，除於二零零五年一月三十一日成立宝地之外，本公司与买方、三菱及东急之前并无进行任何其他交易。
3. 将售卖的权益
根据股权转让协议，於完成时，该等卖方有条件同意售卖其各自持有宝地的股权（即本公司占41.5%、三菱占15% 及东急占2%），而买方则有条件同意购买不附带产权负担的权益连同随附的一切权利。
售卖股权合共占宝地注册资本的58.5%。
4. 代价
交易的代价为人民币858,797,057.5 元（约相等於1,056,071,148 港元），将由买方支付予本公司。
有关售卖及购入三菱及东急各自持有之宝地股份权益之条款及条件由其个别与宝钢商讨及协议。
代价经本公司与买方公平磋商後按正常商业条款厘定，过程中已考虑（i）中国物业发展业务的前景；（ii）按宝地根据中国适用法例及会计准则编制的经审核综合财务报表，宝地截至二零一一年十二月三十一日止的资产净值约人民币1,198,100,000 元（约相等於1,473,300,000 港元）；（iii）由一独立评估师，上海东洲资产评估有限公司，评估宝地截至二零一一年十一月三十日止之价值约为人民币2,069,400,000 元（约相等於2,544,700,000 港元）；及（iv）於商讨时对於相类似交易的中国当前市场状况。
买方须以现金按下述方式支付代价：
(i) 於签署股权转让协议後三个营业日内，买方须向本公司支付人民币85,879,705.75 元（约相等於105,607,115 港元）（即代价的10%），付款方式为将前述款额存入指定控制账户以作保证金；
(ii) 於中国相关政府机关批准股权转让协议及交易後三个营业日内，买方须向本公司支付人民币343,518,823 元（约相等於422,428,459 港元）（即代价的40%），付款方式为将前述款额存入指定控制账户以作保证金；
(iii) 於中国相关政府机关接纳售卖股权转让登记後三个营业日内，买方须向本公司支付人民币429,398,528.75 元（约相等於528,035,574 港元）（即代价的50%），付款方式为将前述款额存入指定控制账户以作保证金；及
(iv) 当中国有关政府机关完成办理转让宝地股权给宝钢之登记手续，并且获中国有关政府机关出具代价汇款的有关批准後五个营业日内，买方须指示指定银行从指定控制账户提取等同代价之金额，并存入本公司之银行账户。
5. 完成的先决条件
股权转让协议的完成附带以下条件：
(i) 获得中国有关政府机关就股权转让协议及据此拟进行交易发出的批准；
(ii) 宝地董事会就股权转让协议及据此拟进行一切相关交易通过全部所需之决议案；
(iii) 买方与该等卖方签立具妥善充份权力的股权转让协议及其他交易文件(如适用)，上述文件生效且对买方及该等卖方而言具约束力，并可由各方以法律强制执行；
(iv) 完成前并无发生股权转让协议项下的违责事件；
(v) 完成前并无发生可使股权转让协议之目的无法实现的不可抗力事件；及
(vi) 完成前并无出现重大逆转。
倘若买方或该等卖方(「不履约方」)於签署股权转让协议後九十天内未能达成上述先决条件，或未能获得有权豁免的一方豁免达成先决条件，完成将自动额外延期三十天(「最後截止日期」)。
倘若不履约方於最後截止日期前未能达成上述先决条件或未获豁免，其他任何一方有权向不履约方发出书面通知书，终止股权转让协议。终止後，不履约方仍须对股份转让协议项下未能达成先决条件负责。
6. 完成
於获得满意或豁免（视乎情况而定）上一段所载全部先决条件後三个营业日内，完成须进行而该等卖方须向中国有关政府机关取得转让售卖股权给予宝钢的登记。
如载列於前段「代价」一节内，当中国有关政府机关完成办理转让宝地股权给予宝钢之登记手续，并且获中国有关政府机关出具代价汇款的有关批准後五个营业日内，买方须指示指定银行从指定控制账户提取等同代价之金额，并存入本公司之银行账户。
7. 进行交易的理由及裨益和所得款项用途
董事认为现时实为本集团售卖本公司持有股权获利并将本公司持有股权的投资变现之良机。
本公司将受惠於本集团较稳健的流动资金及整体财务状况，亦可将先前全部投资於本公司持有股权的公司资源调配至本集团增长潜力可能较高的其他业务。
董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议按正常商业条款订立，公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
本公司就交易所得款项净额将用作本集团的一般营运资金。
8. 交易的财务影响
完成後，本公司将不再持有宝地的任何股份权益，并预计本集团将於其账目确认未经审核收益约 300,000,000 港元。该收益为代价与本公司持有股权於二零一一年十二月三十一日的账面净值约 710,000,000 港元之差额，再扣除本集团就交易产生的开支。
9. 有关本公司、三菱、东急及宝钢的资料
本公司为一间投资控股公司。其主要附属公司的主要业务为於香港、中国内地及东南亚从事物业发展及物业投资。
宝钢为国营企业。其主要业务包括於中国从事钢铁生产及土地开发。
三菱为於东京证券交易所上市之公司。其主要业务包括能源、金属、机械、化学品与生活产业，以及投资土地开发。
东急为於东京证券交易所上市之公司，其主要业务为投资土地开发。
10. 有关宝地的资料
宝地是根据宝钢、本公司、三菱与东急於二零零五年一月三十一日订立的合资合同、增资协议及组织章程细则成立的中外合资企业。宝钢、本公司、三菱及东急分别持有宝地的股权为 41.5%、41.5%、15% 及 2%。宝地主要於中国上海及北京从事物业发展及投资业务。
有关宝地的详细资料，请参阅本公司分别於二零零五年二月四日及二零零五年二月二十六日刊发之公告及通函。
下表载列宝地根据中国公认会计原则编制截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止两个财务年度经审核财务资料之摘要：
截至二零一一年十二 截至二零一零年十二
月三十一日止年度 月三十一日止年度
(人民币百万元) (人民币百万元)
资产净值
（不包括少数股东权益） 1,198.1 1,188.5
扣除税项及非经常性项目前收
益净额 11.3 86.5
扣除税项及非经常性项目後收
益净额 9.6 70.2
11. 一般资料
鉴於按照上市规则第十四章计算交易的最高一项适用百分比率超过5% 但低於25%，交易构成上市规则所指本公司的须予披露交易。
12. 董事
於本公告日期，执行董事为吕志和博士（主席兼董事总经理）、吕耀东先生、邓吕慧瑜女士及吕耀华先生；非执行董事为郑慕智博士；而独立非执行董事为陈有庆博士、叶树林博士、潘宗光教授、欧文柱先生及黄桂林先生。
买卖本公司股份风险警告
由於交易须待若干条件达成後，方告作实，故此交易可能会进行，亦可能不会进行。本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时，务请审慎行事。
释义
於本公告，除文义另有指明者外，以下词汇具有下列涵义：
「组织章程细则」指 本公司、宝钢、三菱与东急就（其中包括）增加上海宝钢地产有限公司注册资本、将上海宝钢地产有限公司转制为及成立宝地而於二零零五年一月三十一日订立的中外合资组织章程细则
「董事会」 指 本公司董事会
「营业日」指 中国上海市的商业银行普遍营业并能进行同业存取服务的任何日子
「增资协议」 指 本公司、宝钢、三菱、东急与上海宝钢地产有限公司就（其中包括）增加上海宝钢地产有限公司注册资本、将上海宝钢地产有限公司转制为及成立宝地而於二零零五年一月三十一日订立的增资协议
「完成」 指 股权转让协议订约方根据股权转让协议完成交易
「本公司」 指 嘉华国际集团有限公司（K. Wah InternationalHoldings Limited），一间在百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市
「本公司持有股权」 指 本公司直接持有宝地注册资本中41.5% 的股份权益
「关连人士」 指 上市规则所赋予此词汇之涵义
「代价」指 人民币858,797,057.5 元（约相等於1,056,071,148港元）为根据股权转让协议就交易买方而应付本公司的总代价
「指定控制账户」指 根据托管协议於指定银行开立及保留的银行账户
「指定银行」指 根据托管协议获委任之中国银行股份有限公司上海市浦东分行（Shanghai Pudong Branch of Bank ofChina Limited）
「董事」 指 本公司之董事
「托管协议」 指 买方、该等卖方根据股权转让协议与指定银行订立题为「中国银行股份有限公司账户收支银企通产品协议」的托管协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」及「港元」 分别指 中国香港特别行政区及香港法定货币港元
「合资合同」 指 本公司、宝钢、三菱与东急就（其中包括）增加上海宝钢地产有限公司注册资本、将上海宝钢地产有限公司变更为及成立宝地而於二零零五年一月三十一日订立的中外合资合同
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「三菱」 指 三菱商事株式会社（Mitsubishi Corporation），在日本注册成立及於东京证券交易所上市之公司
「中国」指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「售卖股权」指 宝地58.5% 之股权，本公司、三菱与东急分别持有41.5%、15% 及2% 股权，为股权转让协议下之标的股份权益
「股权转让协议」指 宝钢（以买方身份）与本公司、三菱及东急（以该等卖方身份）於二零一二年四月十八日就交易订立题为「股权转让协议」之股权转让协议
「该等卖方」 指 本公司、三菱及东急之统称
「宝地」 指 上海宝地置业有限公司（Shanghai Baoland Co.,Ltd.），为中外合资企业，宝钢、本公司、三菱及东急分别持有该公司41.5%、41.5%、15% 及2% 的股份权益
「宝钢」或「买方」 指 宝钢集团有限公司（ Shanghai Baosteel Co.,Ltd.），在中国注册成立之国营企业
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「交易」 指 本公司根据股权转让协议向宝钢售卖本公司持有股权
「东急」 指 东急不动产株式会社（ Tokyu LandCorporation），在日本注册成立及於东京证券交易所上市之公司
「%」 指 百分比率
本公告以人民币列值的金额乃按人民币0.8132元兑1.0港元的汇率换算为港元，仅供说明用途。