嘉华国际薪酬委员会之职权范围

A.组织

A.1薪酬委员会由董事会於二零五年十二月二十日成立。

A.2薪一二酬年委三员月会二之十职二权日范作围出已修获订董。事董会事於会二有零权不五时年检十讨二及月修二订十该日职批权准范，围并。於二零

B.成员

B.1薪酬委员会由三名成员组成，当中大部份为独立非执行董事。

B.2由董事会委任一名成员为薪酬委员会主席，其须为独立非执行董事。

C.任期

C.1各行董薪事酬职委务员，会其成兼员任的薪任酬期委将员由会董成事员会的厘职定务。亦倘须若终成止员。不再担任董事或独立非执

D.会议

D.1薪酬委员会议之法定出席人数为两名成员。

D.2出薪席酬或委透员过会其应他定电期子开通会讯，方并法须参於与每并个应财积政极年参度与至会少议举。行一次会议。成员可亲身

D.3薪酬委员会有权邀请其有意邀请之任何人士出席会议以协助各成员。

D.4本公司之公司秘书出任为薪酬委员会之秘书。

D.5须议拟向定成日员期发至出少至三少日七前日（通或告其。他会协议议的期议间程）连发同送相予关所会有议成文员件。须於薪酬委员会

D.6所向成有员成提员供均独可立向专公业司意秘见书。要求提供协助，如有需要时，亦可按照本公司的政策

D.7薪宜的酬最委终员凭会证主。席签署的会议记录为有关薪酬委员会议程序及於会上议决之事

D.8成大的员，在成薪员酬须委申员报会其议利决益的。事所宜有上涉存及有重利大益利冲益突冲，突而的薪事酬宜委须员以会会主议席方认式为议其决属。重

D.9成限於员接（纳以缩大短比或数豁决免议会）议有通权知规及管缩及短决任定何薪时酬间委期员限会之权议力之。议於事第程序，包括但不

D.8下方须於，面任倘有何薪效时酬如候同委将员成薪会员酬决於委定正员式，会召由的开当文时、件全举及体行资及薪料酬构保成委密员的。会会成议员上签通署过的之决书议面案决议。案所条有将的成於规员各限

E.授权

E.1任薪何酬董委事员或会雇获员董索事取会其授所权需可资进料行以其履职行权其范职围务内。任何活动。薪酬委员会获授权向

E.2建薪议酬。委员会须谘询本公司主席及／或董事总经理有关彼等其他执行董事之薪酬

F.职责

F.1薪酬委员会的职责包括以下各项：

(a)而就具本透公明司度董的事程及序高制级订管薪理酬人政员策的全，体向薪董酬事政会策提及出架建构议，；及就设立正规

(b)此或获应委董包事任括会的非赔转金偿授）钱责；利任益，厘、定退个休别金执权行利董及事赔及偿高金级额管（理包人括员丧的失薪或酬终待止遇职务。

(c)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(d)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e)的考雇虑用同条类件公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位;

(f)检须一讨支致及付，批赔的准偿赔向亦偿执须，行公以董确平事合保及该理，高等不级赔管致偿理过与人多合员；约就条其款丧一失致或；终若止未职能务与或合委约任条而款

(g)检排赔偿，讨亦以及须确批合保准理该因适等董当安事；排行及与为合失约当条而款解一雇致或；罢若免未有能关与董合事约所条涉款及一的致赔，偿有安关

(h)确的薪保酬任。何董事或其任何联系人（定义见上市规则）不得参与厘定自己

F.2薪正式酬委委任员的会代主表席）或须在於其股缺东席周时年，大由会另上一回名答成提员问（。或如该名成员未能出席，则其

G.汇报程序

G.1秘委员书会须报向告全及体其董他事相传关阅资各料薪。酬委员会议记录、薪酬委员会书面决议案、薪酬

G.2薪作出酬此委汇员报会（须例向如董因事监会管汇规报定其而决限定制或披建露议），。除非受法律或监管限制所限而不能

H.其他事项

H.1本职权范围可於香港交易及结算所有限公司及本公司网站上浏览。

释义：

「董事会」：本公司董事会

「本公司」：嘉华国际集团有限公司

「董事」：本公司董事

「联交所」：香港联合交易所有限公司

「本集团」：本公司及其附属公司

「独立非执行董事」：本公司独立非执行董事（定义见上市规则）

「上市规则」：联交所证券上市规则

「成员」及「秘书」：分别指薪酬委员成员及秘书

「薪酬委员会」：本公司薪酬委员会