09:47 嘉华国际<00173> - 公告 (01)
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完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任
何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何
责任。
K. WAH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
嘉华国际集团有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：173）
须予披露的交易
合营企业
及出售广州汇城房地产开发有限公司50%权益
董事会宣布於二零零六年五月二十六日宏途与中方订立协议书，中
方将以现金方式约人民币320,590,000元认购汇城之50%权
益。交易完成後，汇城将不再是本集团之附属公司并成为本集团之
共同控制实体。汇城为内地地块之注册拥有者，出售权益完成後，
汇城将成为订约双方之合营企业，全力发展该内地地块。宏途为一
间由本公司间接持有99.999%权益之附属公司，中方为万科全资
拥有之附属公司。
订约双方於二零零六年五月二十六日起计之六十天内协商及签订
合营文件，如於限期内未能签订合营文件，除非订约双方同意延长
该协商时间，否则该协议书将失效。如合营文件不获广州市对外贸
易经济合作局批准，或订约双方无法就广州市对外贸易经济合作局
对合营文件作出修订要求达成共识，则订约双方均可终止合营文
件。如该协议书被终止，本公司将会再作公告。
根据上市规则，该合营安排构成为本公司的须予披露的交易。本公
司将会根据上市规则第十四章之规定向其股东寄发一份通函，当中
载有该交易事项的详细资料。
1. 协议书之主要条款
日期： 二零零六年五月二十六日
订约双方： (1) 宏途；及
(2) 中方
出售 当该交易事项生效，宏途将售予中方其於汇城之50%权
益。交易完成後，汇城将不再是本集团之附属公司并成为本集团之
共同控制实体。
宏途现由本公司拥有99.999%权益，而余下之0.001%权益则由
宏途之一名董事持有。
出售代价 中方将付出总代价约人民币320,590,000元以取得
汇城之50%权益，中方将以认讲权益形式注资以增加汇城之注册资
本。交易代价是订约双方基於各自利益谈判达成，亦反映该内地地
块之市值约人民币298,280,000元及汇城所拥有其他资产之账
面值约人民币22,310,000元。宏途需要承担中方成为汇城之注
册股东前已实际成立的债务（「出售前债务」）。根据汇城截至二零
零六年五月十八日之财务账目，汇城只有小量债务。在中方正式成
为汇城之注册股东之前，本公司不预期汇城负有任何重大债务。
交易事项生效 该交易事项将於广州市对外贸易经济合作
条件及支付 局批准合营文件後生效。订约双方於二零
代价方式 零六年五月二十六日起计之六十天内协商及签订合
营文件。届时中方需以现金方式支付予汇城人民币18,000,000
元。当广州市对外贸易经济合作局批准合营文件後，中方需以现金
方式支付其余部份之交易代价约人民币302,590,000元，连同先
前已支付之人民币18,000,000元，以便汇城增加其注册资本。
万科对中方履行协议书条款需支付人民币18,000,000元及约人
民币302,590,000元的约定责任提供担保。
如在上述六十天内未能签订合营文件，除非订约双方同意延长协商
时间，否则该协议书将失效。如合营文件不获广州市对外贸易经济
合作局批准，或订约双方无法就广州市对外贸易经济合作局对合营
文件作出修订要求达成共识，则订约双方均可终止合营文件。在此
情况下，汇城需归还人民币18,000,000元予中方，而任何一方
对其他方不需要负任何责任。
如中方对协议书之条款有任何重大违约，合营文件将会终止，同时
宏途有权没收中方已支付之人民币18,000,000元。如宏途对协
议书之条款有任何重大违约，合营文件将会终止，同时宏途须偿还
予中方人民币36,000,000元(包括先前中方支付之人民币
18,000,000元在内)。本公司同意确保宏途在此情况下偿还中方
人民币36,000,000元。
如该协议书被终止，本公司将会再作公告。
本公司之担保 本公司将对宏途负责汇城出售前债务的责任向中方
提供担保。此担保为期两年，由中方成为汇城之注册股东之日起计。
合营企业 於完成交易事项後，汇城将成为一间合营企业，宏途及
中方各占其50%权益。双方均可各委派三名董事会成员。董事长为
董事会其中一位成员，任期为每届两年。第一届董事长由宏途委
派，第二届由中方委派，之後每届董事长由董事会以一致通过形式
的决议选出。若於某届董事会无法通过该决议，则该届董事长由上
届董事长所属的订约方的另外一方委派。合营企业的总经理由中方
委派，财务总监则由宏途委派。合营企业所有重大事项由其董事会
以过半数的董事同意通过，董事长於董事投票出现平局时并不拥有
额外投票权。汇城为内地地块之唯一注册拥有者。该内地地块现为
空置，合营企业将按订约双方同意之发展规划、时间表及预算发展